证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈公告编号：2016-010

山东兴民钢圈股份有限公司关于第三届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议(以下简称“会议”)的会议通知于 2016年 4月 2日以邮件、传真等方式发出，会议于 2016

年 4月 13日下午 14:30在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事 9人，参加现场会议 7人，参加通讯表决 2人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

《2015年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)

的《2015年年度报告》之第四节“管理层讨论与分析”；

公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在 2015年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本报告还需提交 2015年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

公司 2015 年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了和信审字(2016)第 000293号标准无保留意见的审计报告。2015年公司实现营业收入 1，106，055，808.60 元，同比减少 16.55%，实现利润总额 41，985，875.81元，同比减少 37.43%，实现归属于母公司的净利润 27，307，483.15元，同比减少 45.32%。

四、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2016)第 000293 号

审计报告确认，公司 2015 年实现归属于母公司股东的净利润为 27，307，483.15 元，按母公司实现净利润 10%提取法定盈余公积 2，342，382.42元，再减去 2014年度利润分配

现金股利 5，137，000.50 元，剩余利润 19，828，100.23 元；加上上年结转未分配利润

401，668，893.09元，实际可供股东分配的利润为 421，496，993.32元。

公司 2015年度利润分配的预案：公司以截止 2015年 12月 31日股本 513，700，050股为基数，以截止 2015年 12月 31日未分配利润向全体股东按每 10股派发现金红利 0.1元(含税)，共计派发现金 5，137，000.50元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

该议案还需提交 2015年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

五、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》；

公司《2015年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，

《2015年年度报告摘要》同时刊登于 2016年 4月 15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

公司的董事、高级管理人员保证 2015 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

六、审议通过了《关于董事、高级管理人员 2016年薪酬的议案》；

拟定 2016年董事、高级管理人员的薪酬区间如下表：

姓名 职务

2016年薪酬区间(万元)(税前)

高赫男 董事长兼总经理 20～23

姜开学 副董事长 8～10

王志成 董事 6～8

邹志强 董事兼副总经理 20～23

崔积旺 董事兼副总经理 20～23

崔积和 董事、董事会秘书兼副总经理 10～12刘长华 独立董事 8～10

宋靖雁 独立董事 8～10

邱靖之 独立董事 8～10

刘荫成 财务总监 10～12

张文峰 副总经理 8～10

张 涛 副总经理 8～10

该议案中董事薪酬还需提交 2015年度股东大会审议。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

七、审议通过了《关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了和信专字(2016)第 000121 号的《关于山东兴民钢圈股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《关于山东兴民钢圈股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对 2015年度募集资金存放与使用情况发表独立意见：公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015年度募集资金存放与使用情况。2015年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于山东兴民钢圈股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告》，经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

八、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2015年度内部控制鉴证报告》。

《2015 年度内部控制评价报告》及《2015 年度内部控制鉴证报告》全文详见巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

九、审议通过了《关于对会计师事务所 2015年度审计工作总结的报告》；

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

十、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016年度审计机构的议案》；

鉴于山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在 2015年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务审计机构。

独立董事对续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机

构发表了独立意见：经审查，山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货从业资格，具有长期为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在 2015 年度为公司提供了良好的审计及相关的专业服务。在服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽职，审计结果客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。鉴于山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业能力及良好合作基础，我们同意继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务审计机构。

十一、审议通过了《关于 2016年度公司向银行申请授信额度的议案》；

为满足公司 2016 年度生产经营活动等方面的资金需求，公司向中国建设银行龙口支行、中国农业银行龙口支行、中国工商银行龙口支行、中国银行龙口支行、交通银行龙口支行、恒丰银行龙口支行、光大银行龙口支行、烟台银行龙口支行、兴业银行龙口支行申请授信额度共计人民币 25.8 亿元，在不超过上述授信额度的前提下，将视生产经营对资金的需求确定具体融资金额。贷款期限、利率、种类等以签订的贷款合同为准。

同时，公司董事会授权董事长高赫男先生办理上述与银行借款、融资等有关的事项。

十二、审议通过《关于修订关联交易制度>的议案》；

修 订 前 后 对 照 表 请 见 附 件 ， 修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

十三、审议通过了《关于 2015年度内部控制规则落实自查表的议案》；

公 司 《 2015 年 度 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

十四、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

详细内容请见刊载于 2016年 4月 15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

国信证券、监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》；

详细内容请见刊载于 2016年 4月 15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》。

十六、审议通过了《关于召开 2015年度股东大会的议案》；

公司拟定于 2016年 5月 6日(星期五)召开 2015年度股东大会，详细内容请见《关于召开 2015年度股东大会通知的公告》，该公告刊登于 2016年 4月 15日的《中国证券报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

十七、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

同意聘任王昭女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司

第三届董事会届满时止。

详细内容请见刊载于 2016年 4月 15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于聘任证券事务代表的公告》。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司董事会

2016年 4月 13日

附件：

山东兴民钢圈股份有限公司关联交易制度修订前后对照表

修订前 修订后

第一条 为规范山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关法律、法规、规范性文件及《山东兴民钢圈有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本制度。

第一条 为规范山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等有关法律、法规、规范性文件及《山东兴民钢圈股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，制订本制度。

第五条 具有以下情形之一的法人，为

本公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人；

(二)上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第六条所列公司的关联

自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)持有公司百分之五以上股份的法人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

(二)上述第(一)项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他法人或者其他组织；

(三)由本制度第七条所列公司的关联

自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员、法定代表人的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

(四)持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

第六条 公司与本制度第五条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司

第六条 公司与本制度第五条第(二)项所列法人或其他组织受同一国有资产管

理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半董事、监事或者高级管理人员的除外。 数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)本制度第五条第(一)项所列法

人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所

述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)根据与公司或者其关联人签署的

协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第

五条或者第七条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有本制

度第五条或者第七条规定的情形之一。

第八条 具有以下情形之一的法人、其

他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

第十条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；

(六)委托理财、委托贷款；

(七)提供财务资助；

(八)关联双方共同投资；

(九)提供担保；

(十)租入或者租出资产；

(十一)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(十二)赠与或者受赠资产；

(十三)债权或债务重组；

(十四)研究与开发项目的转移；

(六)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

(十五)签订许可协议；

(十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；为交易对方的直接或者间接控制人；

(二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

(三)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；

(四)为交易对方或者其直接或间接控

制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条

第(四)项的规定)；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或

者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

(二)在交易对方任职，或者在能直接

或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

第十六条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者

具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；被交易对方直接或者间接控制；

(三)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(四)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(五)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

(四)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位

任职的(适用于自然人股东)；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(六)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，并提交股东大会审议。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。

并提交股东大会审议并及时披露。

第二十条 公司与关联人进行本制度第

十条第(一)项所列购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，以及第(十一)项、

第(十二)项所列日常关联交易时，按照下

述规定履行相应审议程序：

(一)对于经股东大会或者董事会审议

通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

(三)公司每年新发生的各类日常关联

交易数量较多，需要经常订立新的日常关交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露

上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。

第二十条 公司与关联人进行本制度第

十条第(二)至(五)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：

(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按照本制度第

二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审

议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协

议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生

重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额按照本制度第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协

议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协

议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，按照本制度第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围

内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当将超出金额按照本制度第二十二条规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

(四)公司与关联人签订日常关联交易

协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十一条 公司与关联法人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

(一)一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

第二十一条 公司与关联法人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议及披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

(四)深圳证券交易所认定的其他交易。

公司债券或者其他衍生品种；

取股息、红利或者报酬；

(四)圳证券交易所认定的其他交易。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行审议程序，但仍应当履行信息披露义务。

公司按前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》第九章规定的交易相关审议程序，如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

第二十二条 公司关联交易的决策权限

如下：

(一)公司与关联自然人发生的交易金

额在三十万元(不含本数)以下的关联交易；

公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的百分

之零点五(不含本数)的关联交易，或公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产值

的百分之零点五(不含本数)的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查批准后实施。

(二)公司与关联自然人发生的交易金

额在三十万元(含本数)以上且三百万元以下(不含本数)的关联交易；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一

期经审计净资产值的百分之零点五(含本

数)至百分之五(不含本数)之间的关联交易，或公司与关联法人就同一标的或者公司

与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计

净资产值的百分之零点五(含本数) 至百分

之五(不含本数)之间的关联交易，由总经

理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。

(三)公司与关联自然人发生的交易金

额在三百万元(含本数)以上的关联交易；

公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之

(一)对于公司与关联自然人发生的交

易金额在三十万元以上的关联交易，以及公司与关联法人之间发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 0.5％以上的关联交易，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施并披露。

(二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施并披露。

(三)对于未达本条第(一)项标准的关联交易，由总经理或总经理办公会审查批准后实施。

公司进行关联交易因连续十二个月累

计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联

交易一并披露。

五(含本数)以上的关联交易，或公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的百

分之五(含本数)以上的关联交易，由董事

会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。但公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。如果公司出资额占公司最近一期经审计净资产绝

对值百分之五(含本数)以上，且所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确

定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十三条 对涉及本制度第二十二条

第(二)、(三)项规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十三条 对涉及本制度第二十二条

第(一)、(二)项规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

新增 第二十五条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权

或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议义务和信息披露义务。

新增 第二十六条 公司接受关联人提供的财

务资助(如接受委托贷款)或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额履行相应审议程序和披露义务；公司以自有资

产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。

新增 第二十七条 公司进行“提供财务资助”

和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连

续十二个月内累计计算，经累计计算的发生

额达到本制度第二十二条规定标准的，适用该条的规定。已经按照本制度第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

新增 第二十八条 公司应当对以下关联交易

按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第二十二条的规定。

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

已经按照本制度第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额占公

司最近一期经审计净资产绝对值百分之零

点五(含本数)以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五(含本数)

以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；

但本制度第二十条所述与日常经营相关的

关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计和评估。

第二十九条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额

在三千万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，但本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计和评估。

第二十六条 公司与关联人进行本制度

第九条第(一)项所列购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，以及第(十一)项、

第(十二)项所列日常关联交易时，按照下

述规定进行披露：

(一)对于经股东大会或者董事会审议

通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的

实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重

大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议通过后(如没有具体交易金额提交股东大会)进行披露。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露。

上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议通过后披露；对于预计范围内的日常关删除联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议通过后予以披露。

第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。

删除

第二十九条 公司披露的关联交易公告

除比照非关联交易公告应披露的事项外，还应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

(三)董事会表决情况(如适用)；

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；

(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及

明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

(六)若成交价格与账面值、评估值或

者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

(七)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

(八)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

(九)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

公司为关联人和持股百分之五以下的

股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十一条 公司披露的关联交易公告

除比照非关联交易公告应披露的事项外，还应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

公司为关联人提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保

总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十条 公司进行本制度第二十九条

之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个删除

月内累计计算的原则，适用本制度第二十四条的规定。已经按照本制度第二十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条 公司与关联法人进行本制

度第二十条所列交易，可以免予按照关联交易的方式进行披露删除新增 第三十七条 公司控股子公司(指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)与关联方发

生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的

参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第十条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

新增 第三十八条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“以下”不含本数。

新增 第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书或董事会指定的负责人负责保存，保存期限为 10年。

注：修订《关联交易制度》时，在原规则中有增减条款，致使原条款顺序有所变动，修订后制度中条款序号依次类推。

影像测量仪系统

上海仪器测量

ogp官网