湖北兴发化工集团股份有限公司

独立董事的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所交易规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公

司第八届董事会独立董事，基于独立判断，对公司八届七次董事会的相

关事项发表如下独立意见：

一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(中国证

监发〔2005〕120 号)的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对

公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，对公司报告期内的担保情况进行了认真的调查和核实，截至 2015年 12月 31日，公司累计对外提供担保额度 508，773.95 万元，实际对外提供担保 277，336.65 万元，其

中公司对控股子公司提供贷款担保额度为 461，238.95 万元，实际担保

240，682.65万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为 47，535.00万元，实际对其提供担保 36，654.00 万元，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，没有为大股东或个人提供担保，不存在违规担保的情况。

二、对公司内部控制评价报告的意见

经过认真阅读 2015年度公司内部控制评价内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为：

公司内部控制评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对公司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联交易、募集资金、人力资源、内部审计的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

三、对续聘审计机构的独立意见经审查，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，在其连续多年为公司财务审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的审计任务，审计结果客观、公正，同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2016年度审计机构。

四、对预计 2016 年日常关联交易的独立意见

公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

五、对 2015年度利润分配方案的独立意见

公司 2015 年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的发展阶段以

及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红政策，同时在注重回报投资者的前提下，该利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。

六、对为控股子公司提供担保额度的独立意见

公司为湖北泰盛化工有限公司、湖北兴瑞化工有限公司、瓮安县龙马磷业有限公司、神农架武山矿业有限责任公司、湖北兴发化工进出口有限公司、宜昌金信化工有限公司、宜都兴发化工有限公司、兴山县峡口港有限责任公司、兴发香港进出口有限公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要，同时提供融资担保有利于支持子公司通过借新还旧降低公司融资成本，优化财务结构。上述全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各全资及控股子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

七、对 2016年度公司高级管理人员薪酬考核方案的独立意见

2016年度公司高级管理人员薪酬考核方案由公司董事会根据公司的

年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定。

对董事和高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。上述事项审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定程序，合法有效。2016年 3月 5日

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