湖北兴发化工集团股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会

会

议

材

料

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二 O 一四年八月十八日

湖北兴发化工集团股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保兴发集团 2014 年第二次临时股

东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股

东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本

次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，

确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东

及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司

董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干

扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权

予以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到

时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能

证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和

股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委

托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各

项权利。

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主

持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简

明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股

东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

七、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名

股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。

2014 年第二次临时股东大会议案一

关于调整 2014 年预计日常关联交易的议案

各位股东：

公司预计 2014 年日常关联交易事项已经七届十八次董事会、

2013 年度股东大会审议通过。根据公司生产经营实际，为进一步规

范公司日常关联交易行为，公司拟补充调整 2014 年与宜昌兴发集团

有限责任公司等单位发生的日常关联交易，控股股东宜昌兴发集团

有限责任公司对该议案回避表决。请予审议。

一、关联交易基本情况

（一）截至 2014 年 6 月 30 日日常关联交易执行情况

1、采购货物

关联方 关联交易内容 年初预计交易金额（万元） 1-6 月实际发生金额（万元）

兴山县自来水有限责任公司 电费 470 192.21

兴山县雷溪口水电站有限公司 电费 200 30.53

宜昌高岚朝天吼漂流有限公司 电费 220 43.05

河南兴发昊利达肥业有限公司 复合肥、尿素 5000 296.25

2、接受劳务

关联方 关联交易内容 年初预计交易金额（万元） 1-6 月实际发生金额（万元）

宜昌兴发集团有限责任公司 租金、物业、担保费 828

兴山昭君山庄有限责任公司 住宿、餐饮等

144.26

湖北昭君旅游发展有限公司 住宿、餐饮等

湖北神农架旅游发展股份有限公司 住宿、餐饮等

241.38

湖北神农架神农山庄有限责任公司 住宿、餐饮等

宜昌神兴旅行社有限公司 住宿、餐饮等 350 121.81

兴山县高岚旅游有限责任公司 住宿、餐饮等 270 0.05

注：1、宜昌兴发集团关联交易金额 828 万元构成：1、鉴于原办公楼租赁合同已到期，2014 年 1 月 1 日续

签办公楼租赁合同一年，年租金 480 万元（40 万元/月）；2、办公楼物业费 48 万元（4 万元/月）；3、2014 年预

计向宜昌兴发集团支付担保费总额不超过 300 万元。

2、湖北昭君旅游发展有限公司名称变更为湖北昭君旅游文化发展有限公司，且吸收合并了兴山昭君山庄有

限责任公司。湖北神农架旅游发展股份有限公司吸收合并了湖北神农架神农山庄有限责任公司。

3、销售商品

关联方 关联交易内容 年初预计交易金额（万元） 1-6 月实际发生金额（万元）

兴山昭君山庄有限公司 电费 100 10.93

河南兴发昊利达肥业有限公司 肥料 30000 4357.48

宜昌兴发集团有限责任公司 自来水、电 100 ---

江西金帆达生化有限公司 甲基乙烯基硅橡胶 0 57.75

江西金龙化工有限公司 液碱 0 1692.09

乐平市大明化工有限公司 液氯 0 830.19

注：湖北昭君旅游发展有限公司名称变更为湖北昭君旅游文化发展有限公司，且吸收合并了兴山昭君山庄有

限责任公司。

（二）调整后的 2014 年度预计日常关联交易情况

1、采购货物

关联方 关联交易内容 定价方式 预计全年交易金额（万元）

兴山县自来水有限责任公司 电费 市场价

兴山县雷溪口水电站有限公司 电费 市场价

宜昌高岚朝天吼漂流有限公司 电费 市场价

河南兴发昊利达肥业有限公司 复合肥、尿素 市场价

2、接受劳务

关联方 关联交易内容 定价方式 预计全年交易金额（万元）

宜昌兴发集团有限责任公司 租金、物业、担保费 市场价

湖北昭君旅游文化发展有限公司 住宿、餐饮等 市场价

湖北神农架旅游发展股份有限公司 住宿、餐饮等 市场价

宜昌神兴旅行社有限公司 住宿、餐饮等 市场价

兴山县高岚旅游有限责任公司 住宿、餐饮等 市场价

调整原因说明：因湖北昭君旅游发展有限公司名称变更为湖北

昭君旅游文化发展有限公司，且吸收合并了兴山昭君山庄有限责任

公司，湖北神农架旅游发展股份有限公司吸收合并了湖北神农架神

农山庄有限责任公司，公司原预计与兴山昭君山庄有限公司发生的

接受住宿和餐饮业务转至湖北昭君旅游文化发展有限公司，原预计

与湖北神农架神农山庄有限责任公司发生的接收住宿和餐饮业务转

至湖北神农架旅游发展股份有限公司，导致相关提供劳务的金额有

所调整。

3、销售商品

关联方 关联交易内容 定价方式 预计全年交易金额（万元）

湖北昭君旅游文化发展有限公司 电费 市场价

河南兴发昊利达肥业有限公司 肥料 市场价

宜昌兴发集团有限责任公司 自来水、电 市场价

江西金帆达生化有限公司 甲基乙烯基硅橡胶 市场价

江西金龙化工有限公司 甘氨酸 市场价

江西金龙化工有限公司 液碱 市场价

乐平市大明化工有限公司 液氯 市场价

调整原因说明：公司持续加强甲基乙烯基硅橡胶、液碱和液氯

的销售力度，新增与江西金帆达生化有限公司、江西金龙化工有限

公司和乐平市大明化工有限公司销售相关产品的业务。本次泰盛公

司资产重组完成后，宜昌金信化工有限公司纳入公司合并报表范围

内，预计新增 7 至 12 月其与江西金龙化工有限公司销售甘氨酸业务

的日常关联交易。

二、关联关系介绍

（一）宜昌兴发集团有限责任公司

宜昌兴发集团有限责任公司成立于 1999 年 12 月，公司注

册地址：兴山县古夫镇高阳大道 58 号；法定代表：李国璋；注

册资本：50000 万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限

于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止 2013 年 12 月

31 日，宜昌兴发集团有限责任公司（合并）总资产 194.36 亿元，

负债 135.66 亿元，净资产 58.70 亿元。2013 年实现营业收入

211.45 亿元，净利润 2.54 亿元。

宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东。除本公司

及本公司控股子公司之外的其他公司，包括兴山县自来水有限

责任公司、兴山县雷溪口有限责任公司、宜昌高岚朝天吼漂流

有限公司、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游

文化发展有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、兴山县高岚旅

游有限责任公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。

（二）浙江金帆达生化股份有限公司

浙江金帆达生化股份有限公司成立于 1999 年 12 月，公司

注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：

9000 万元；经营范围：生产：41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，

10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、

亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。截止 2013 年

12 月 31 日，浙江金帆达生化股份有限公司总资产 25.99 亿元，

负债 15.73 亿元，净资产 10.26 亿元。2013 年实现营业收入 56.74

亿元，净利润 6 亿元。

浙江金帆达生化股份有限公司持有公司 5%以上的股份，为

公司的关联法人。江西金帆达生化有限公司、乐平市大明化工

有限公司和江西金龙化工有限公司均为浙江金帆达生化股份有

限公司关联公司。

（三）河南兴发昊利达肥业有限公司

河南兴发昊利达肥业有限公司成立于 2012 年 10 月，公司

注册地址：辉县市产业集聚区洪州工业园区，法定代表人：熊

涛；注册资本：10000 万元；经营范围：尿素、复合肥、液氨、

甲醇、有机-无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；

磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料。

农用薄膜销售。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经

营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）。截止

2013 年 12 月 31 日，河南兴发昊利达肥业有限公司总资产 2.29

亿元，负债 1.16 亿元，净资产 1.13 亿元。2013 年实现营业收

入 104,564.17 万元，净利润 1,324.51 万元。

按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，因董事常

务副总经理熊涛在河南兴发昊利达肥业有限公司担任董事长，

故其被认定为公司的关联法人。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资

金往来，以市场价格作为定价依据。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、

经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开

拓具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在

公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，

未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

2014 年第二次临时股东大会议案二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据监管部门近期颁布的相关法律法规要求，拟对《股东大会

议事规则》涉及股东大会召开、表决方式等相关条款进行调整，明

确股东会采取现场加网络的投票方式，并推行中小投资者单独计票

机制。请予审议。

附件：《股东大会议事规则（2014 年修订)》

附件：

湖北兴发化工集团股份有限公司

股东大会议事规则

（2014 年修订）

第一章 总 则

第一条 为维护湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简

称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权

限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“公司法”） 、《中华人民共和国证券法》(以

下简称《证券法》)和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公

司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行

使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围

内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度

股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条

规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2

个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所

在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券

交易所”）,说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时

召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法

律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,

应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日

内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出

召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会

不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面

通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交

易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会

决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所

提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会

和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知

的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股

东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会, 召开股东

大会的地点为公司住所地。会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明

确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的

有关规定。

第十四条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以

在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提

案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提

案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式

通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知

各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股

东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通

知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内

容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股

权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作

日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延

期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取

消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开

股东大会。

股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开，并应当按照法

律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、

便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述

方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代

为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东

大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均

有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权

委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名

称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当

终止。

第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大

会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东

的质询作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回

避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决

权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表

决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,

股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,

有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表

决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相

应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他

方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会

决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应

记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,

并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证

券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董

事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无

效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日

起 60 日内,请求人民法院撤销。

第五章 监管措施

第四十六条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东

大会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以

停牌,并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法

律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构

有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴

责。

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本

规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机

构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或

不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章 附则

第四十九条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报

刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择

在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同

时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指

定报刊上公告。

第五十条 本规则所称“以上”、 “内”,含本数；“过”、 “低

于”、 “多于”,不含本数。

第五十一条 本规则由股东大会通过后生效，并由股东大会授权

董事会负责解释。

2014 年第二次临时股东大会议案三

关于公司增加注册资本的议案

各位股东：

公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股票购买其持有的湖

北泰盛化工有限公司 51%股权相关事宜已经完成，公司已在中国证

券登记结算有限公司上海分公司完成了证券变更登记工作，新增

95,344,295 股，公司总股本变更为 530,734,322 股。公司拟对注册

资本进行调整，调整后的注册资本为 530,734,322 元。请予审议。

2014 年第二次临时股东大会议案四

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据监管部门近期颁布的相关法律法规要求，并结合公司发展

实际，拟对《公司章程》部分条款进行修改，请予审议。

一、泰盛公司资产重组完成后随着注册资本和股本的增加，对

公司章程中相关条款进行修改：

将章程第六条“公司注册资本为人民币 435,390,027 元”。

修改为章程第六条“公司注册资本为人民币 530,734,322 元”。

将章程第十九条“公司股份总数为 435,390,027 股，全部为普

通股”

修改为章程第十九条“公司股份总数为 530,734,322 股，全部

为普通股”。

二、根据公司七届十二次董事会决议，公司决定对全资子公司

兴山县兴营矿产有限公司的吸收合并，根据生产经营需要公司本部

需增加“硅石矿开采、加工、销售”经营范围，对公司章程相关条

款进行修改：

将章程第十三条“经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产

品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销

售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合

作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配

件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；

食品添加剂及饲料添加剂生产及销售。（经营范围中有涉及国家专项

规定的，未取得许可不得经营）。”

修改为章程第十三条“经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系

列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、

销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、

销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、

供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业

管理服务；技术咨询服务；食品添加剂及饲料添加剂生产及销售。

（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）。”

三、根据监管部门近期颁布的相关法律法规要求，对股东大会

召开、表决方式进行调整，明确股东会采取现场加网络的投票方式，

并推行中小投资者单独计票机制，对公司章程中相关条款进行修改：

将章程第四十四条“股东大会将设臵会场,以现场会议形式召

开。本公司召开股东大会的地点由董事会决定；由监事会或股东决

定自行召集股东大会的，召开股东大会的地点为公司住所地。董事

会决议股东大会的表决形式，还可以采取网络或其他方式对股东大

会议案进行表决的，股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席”。

修改为章程第四十四条“股东大会将设臵会场,以现场会议形式

召开。本公司召开股东大会的地点由董事会决定；由监事会或股东

决定自行召集股东大会的，召开股东大会的地点为公司住所地。公

司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过

上述方式参加股东大会的,视为出席”。

将章程第七十八条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投

票权”

修改为章程第七十八条“股东(包括股东代理人)以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限制”。

将公司章程第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前

提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段,为股东参加股东大会提供便利”

修改为公司章程第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现

代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利”。

2014 年第二次临时股东大会议案五

关于为子公司以及联营公司提供担保的议案

各位股东：

为满足湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞化工”）和河南

兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）生产经营需要，

公司拟为其提供担保，请予审议。

一、为兴瑞化工提供担保情况

兴瑞化工拟以其拥有的电解槽、钾碱、有机硅等机器设备以售

后回租赁方式向平安国际融资租赁有限公司融资 20000 万元。为支

持兴瑞化工经营发展和融资需求，公司为上述融资提供连带责任担

保。

（一）担保基本情况

担保额度：为湖北兴瑞化工有限公司与平安国际融资租赁有限

公司的售后回租赁业务提供本金不超过 20000 万元的连带责任担

保；

担保期限：自签署相关担保协议起，至租赁合同项下主债务履

行期届满之日后二年；若兴瑞化工与平安国际融资租赁有限公司签

署多份租赁合同的，则担保期限按前述办法对应于各该租赁合同；

租赁合同项下主债务履行期：不超过 40 个月（含 40 个月）；

担保方式：连带责任保证方式。

目前尚未签订相关担保合同。

（二）被担保人基本情况

湖北兴瑞化工有限公司成立于 2008 年 1 月，注册地：宜昌市猇

亭区长江路 29-6 号，法定代表人：雷正超，注册资本：6 亿元。其

中公司出资 3 亿元，占注册资本的 50%。主营业务：漂粉精、氢氧

化钠、液氯、氢气、盐酸等化工产品生产销售；有机硅及有机硅下

游产品生产销售；自营及代理进出口业务。截至 2013 年 12 月 31

日，兴瑞化工总资产 30.31 亿元，负债 23.61 亿元，净资产 6.7 亿

元。

二、为河南兴发提供担保情况

经公司七届十三次董事会以及 2013 年第二次临时股东决议通

过，公司为河南兴发昊利达肥业有限公司向民生银行宜昌分行申请

流动资金贷款提供金额为 4000 万元的担保，上述担保即将于 2014

年 8 月到期。为支持河南兴发经营发展及融资需求，公司董事会同

意上述借款及担保到期后公司为河南兴发继续向民生银行宜昌分行

申请流动资金贷款提供金额为 5000 万元的担保。

（一）担保基本情况

担保额度：为河南兴发昊利达肥业有限公司向民生银行宜昌分

行申请流动资金贷款提供金额为 5000 万元的担保；

担保期限：担保期限为一年；

担保方式：连带责任保证方式。

（二）被担保人基本情况

河南兴发昊利达肥业有限公司成立于 2012 年 10 月，公司注册

地址：辉县市产业集聚区洪州工业园区，法定代表人：熊涛；注册

资本：10000 万元；经营范围：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-

无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；磷矿石、建材、

化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料。农用薄膜销售。（以

上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证

经营，未获审批前不得经营）。截至 2013 年 12 月 31 日，河南兴发

昊利达肥业有限公司总资产 2.29 亿元，负债 1.16 亿元，净资产 1.13

亿元。

目前尚未签订相关担保合同。

三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2014 年6 月30 日，公司累计对外提供担保额度335,055.00

万元，实际对外提供担保 206,034.37 万元，其中公司对控股子公司

提供贷款担保额度为 306,520.00 万元，实际担保 186,893.76 万元；

对合营公司及联营公司提供担保额度为 28,535.00 万元，实际对其

提供担保 19,140.61 万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任

何形式的对外担保。

四、授权事宜

在上述连带责任担保内发生的具体事项，公司董事会授权公司

副总经理、总会计师胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相

关担保协议。

2014 年第二次临时股东大会议案六

关于与宜昌兴发集团有限责任公司签署代为培

育项目协议的议案

各位股东：

为充分利用控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜

昌兴发”）作为国有资产运营平台在整合资源方面的优势地位，有效

控制上市公司投资风险和避免未来可能存在的同业竞争，公司拟与

宜昌兴发签署《代为培育项目协议》，将荆州市荆化矿产品贸易有限

公司（以下简称“荆州荆化”）白水河探矿项目定位为公司委托宜昌

兴发代为培育的项目。请予审议。

一、签订协议的背景

目前荆州荆化白水河项目属于风险探矿阶段，其后续定位为重

晶石矿还是磷矿尚存在不确定性，且资源储量、品位以及经济效益

也存在较大的不确定性，为避免公司的投资风险，同时充分利用控

股股东宜昌兴发作为国有资产运营平台在整合资源方面的优势地

位，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范

关联交易的指导意见》（以下简称“指导意见”）精神，公司与宜昌

兴发签署《代为培育项目协议》，将荆州荆化白水河探矿项目定位为

公司委托宜昌兴发代为培育的项目，由宜昌兴发进行该项目的前期

各项工作，待项目取得较大进展且培育成熟时，按照市场公允价格

协商处臵该项目，并积极促成该项目转让给公司。本次签订代为培

育项目协议，可以较为规范地解决了白水河探矿项目未来可能存在

的同业竞争行为。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。宜昌兴发为公司的控股股东，本次签订合同事宜

构成关联交易。

二、宜昌兴发与荆州荆化基本情况

宜昌兴发集团有限责任公司成立于 1999 年 12 月，注册地：兴

山县古夫镇高阳大道 58 号，法定代表人：李国璋，注册资本：5 亿

元。公司类型：有限责任公司（国有独资）。经营范围：国有资本营

运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止

2013 年 12 月 31 日，宜昌兴发集团有限责任公司（合并）总资产

194.36 亿元，负债 135.66 亿元，净资产 58.70 亿元。2013 年实现

营业收入 211.45 亿元，净利润 2.54 亿元。截至目前宜昌兴发持有

公司股份 121,991,307 股，占公司总股本的 22.99%，为公司控股股

东。

荆州荆化为宜昌兴发控股子公司。荆州荆化成立于 2005 年

5 月，由自然人王树枋和王建伟发起设立，原注册资本 30 万元,

其中王树枋出资 20 万元，占注册资本的 66.67%；王建伟出资

10 万元，占注册资本的 33.33%。2013 年 12 月宜昌兴发完成对

相关自然人部分股权的收购；2014 年 5 月完成增资扩股工作。

目前荆州荆化注册资本为 3000 万元，其中宜昌兴发出资 2100

万元，占注册资本的 70%；自然人王树枋出资 900 万元，占注册

资本的 30%。

本协议涉及的代为培育项目是宜昌兴发下属的子公司荆州

荆化矿产品贸易有限公司拥有“湖北省保康县白水河矿区重晶

石、磷矿普查探矿权”项目， 普查区面积 10.88 平方公里，探

矿证号为：T42120080103005563。目前白水河探矿项目处于普

查阶段。

三、代为培育项目协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：宜昌兴发集团有限责任公司

乙方：湖北兴发化工集团股份有限公司

（二）代为培育项目的基本情况

本协议所称的“代为培育项目”，指的是甲方下属的荆州荆

化矿产品贸易有限公司拥有“湖北省保康县白水河矿区重晶石、

磷矿普查探矿权”项目， 普查区面积 10.88 平方公里，探矿证

号为：T42120080103005563。

（三）代为培育项目的方式

甲乙双方同意，上述项目由甲方进行相关的洽谈、筹备、

调研、报批筹建及前期建设等工作。

（四）代为培育项目的处置

1、甲方代为培育白水河探矿项目后，如该项目不具有可行

性或预计前景不具有盈利性的，甲方自行对该项目进行转让、

关停或处臵。甲方培育项目的所有支出及费用，由甲方自行承

担。

2、待白水河探矿项目培育成熟时，甲方应通知乙方，并按

照市场公允价格协商处臵该项目。在同等条件下，乙方享有优

先购买权。如果甲方在代为培育过程中引进的其他股东在同等

条件下对甲方权益有优先购买权的，甲方同意尽最大努力促成

其他股东放弃优先购买权。

3、若乙方放弃白水河探矿项目优先购买权的，甲方应将该

项目转让给第三方或进行相应的处臵，以保证甲方及乙方在中

国境内不存在实质性同业竞争。

4、若甲乙双方拟就白水河探矿项目达成优先购买之合意，

甲乙双方承诺将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关

于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法

规的规定履行甲方向乙方转让该等项目中的股权/权益的程序。

四、签订协议的目的及对公司的影响

本次交易可以有效控制上市公司的投资风险，充分利用宜

昌兴发的国有平台及品牌优势开展资源争取工作，保证培育项

目建设的稳步有序推进。本次签订协议本着公开、公平、公正

的原则，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利

益。

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