兴华股份：法律意见书-公司债务法律意见书

北京市盈科律师事务所

关于安吉兴华电力管道股份有限公司

申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

法律意见书

二〇一四年十二月

北京市盈科律师事务所

关于安吉兴华电力管道股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让之

法律意见书

致：安吉兴华电力管道股份有限公司

北京市盈科律师事务所(以下简称“本所”)系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所接受安吉兴华电力管道股份有限公司的委托，委派孟祥涛、徐尊立律师(以下合称“本所律师”)担任股份公司进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让事项的特聘专项法律顾问。

本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务 规则(试行)》 (以下简称“《业务规则》”)及其他相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，为股份公司申请股票挂牌并公开转让的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料予以了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

2．在前述审查、验证、询问过程中，股份公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，

II

以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

4．本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解以发表本法律意见。

5．本所同意将本法律意见书作为股份公司向全国股份转让系统公司为本次“股票挂牌并公开转让”所提交的备案文件一起上报。本法律意见书仅供股份公司为本次“股票挂牌并公开转让”之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。

6．本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。

7．本所律师已严格履行法定职责，对股份公司本次“股票挂牌并公开转让的行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

8.本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，并根据本所律师对有关法律的理解发表法律意见。

III

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下表所列词语具有下述含义：

股份公司、公司 指 安吉兴华电力管道股份有限公司

有限公司 指 安吉兴华电力管道有限公司

宏途管业 指 浙江宏途管业有限公司

东兴证券 指 东兴证券股份有限公司

发起人 指 2014年11月份股改时的2位发起人：章乔华、何根芳

兴华会计师事务所有限责任公司出具的编号为

《审计报告》 指

[2014]京会兴审字第10010262号的《审计报告》

北京大展资产评估有限公司出具的编号为大展评报

《资产评估报告》 指

字[2014]第235A号《资产评估报告》

本所 指 北京市盈科律师事务所

本所律师 指 孟祥涛、徐尊立

经股份公司创立大会审议通过，现行有效的《安吉兴

《公司章程》 指

华电力管道股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基

《基本标准指引》 指

本标准指引(试行)》

股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

安吉兴华电力管道股份有限公司股票进入全国中小

本次股份挂牌并公开转让 指

企业股份转让系统进行挂牌并公开转让

i

目录

一、股份公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权......1

二、股份公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格......1

三、股份公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件......2

(一)公司依法设立且存续满两年......2

(二)公司业务明确，具有持续经营能力......3

(三)公司治理机制健全，合法规范经营......3

(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规......3

(五)主办券商推荐并持续督导......4

四、公司的设立及其历史沿革......4

(一)股份公司的设立......4

(二)股份公司设立前的历次变更......8

五、股份公司的股本结构和股东及实际控制人情况......13

(一)股份公司设立后的股本结构......13

(二)公司股东及实际控制人......13

六、股份公司的业务......15

(一)经营范围、主营业务......15

(二)公司的经营资质......15

(三)主营业务的突出性......16

(四)持续经营情况......17

七、股份公司的主要财产......17

(一)车辆......17

(二)主要生产经营设备......18

(三)着作权......18

(四)专利......18

(五)商标......19

I

(六)房屋及土地使用权......19

(七)长期股权投资......22

八、关联方、关联交易及同业竞争......22

(一)股份公司的关联方......22

(二)公司与关联方的关联交易......24

(三)同业竞争......26

九、股份公司重大债权债务情况......26

(一)重大合同......26

(二)侵权之债......30

(三)应收和预付款......30

(四)其他应收和应付款......32

(五)短期借款......33

十、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......34

(一) 股份公司“三会”议事规则......34

(二) “三会”的召开......34

(三)股份公司的组织机构......35

十一、股份公司章程的制定与修改......36

十二、股份公司董事、监事、高级管理人员......36

(一)股份公司董事、监事和高级管理人员的任职......36

(二)董事、监事、高级管理人员变化情况......38

(三)董事、监事及高级管理人员的诚信状况......39

十三、股份公司的核心技术人员......40

(一)核心技术人员的任职......40

(二)核心技术人员持股情况......41

(三)核心技术人员的稳定情况......41

十四、股份公司的独立性......42

(一)股份公司资产独立完整......42

(二)股份公司人员独立......42

II

(三)股份公司财务独立......42

(四)股份公司业务独立......43

(五)股份公司机构独立......43

十五、股份公司的税务......43

(一)税务登记证......43

(二)主要缴纳的税种及执行的税率......43

(三)股份公司所享受的税收优惠......44

(四)股份公司近二年的纳税情况......44

十六、股份公司的委托理财事宜......45

十七、股份公司的政府补助......45

十八、股份公司的环境保护和产品质量、社会保障......45

(一)环境保护......45

(二)产品质量与安全生产......46

(三)社会保障......47

十九、股份公司的技术研发和近两年的业务发展目标......47

(一) 股份公司的技术研发......47

(二)近两年的业务发展目标......48

二十、诉讼、仲裁或行政处罚......49

(一)报告期内重大诉讼......49

(二)其他诉讼、仲裁或行政处罚......49

二十一、结论......50

III

一、股份公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权

2014年11月11日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统转让相关事宜的议案》，并决议将该议案提请公司于2014年11月27日召开的第二次临时股东大会审议，并向全体股东发出了会议通知。

2014年11月27日，股份公司召开2014年度第二次临时股东大会，本次会议应到会股东2人，实到会股东2人，代表股份公司总股本的100%，会议审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统转让相关事宜的议案》，同意公司申请股票在全国中小企业股权转让系统挂牌并公开转让，同时授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关要求，办理公司本次申请挂牌的相关事宜。

本所律师核查后认为，公司上述股东大会对本次挂牌所涉及的有关事项已作出决议，并就本次挂牌相关事项对公司董事会做出了相应的授权。公司上述股东大会的召集与召开方式、与会股东人数、资格、表决方式及决议内容符合我国现行的法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等的规定，该决议的程序、内容合法有效。公司上述股东大会授权董事会办理有关本次挂牌的程序合法，授权范围具体明确，合法有效。

据此，本所律师认为，股份公司就本次挂牌并公开转让事宜取得了合法有效的批准和授权。

二、股份公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格

股份公司系在原有限公司——安吉兴华电力管道有限公司的基础上整体变更，并以发起方式设立的股份有限公司。

1

2014年11月13日，经湖州市工商行政管理局核准，股份公司成立，注册号为：330523000009353；住所：安吉县孝源街道孝源村；法定代表人：章乔华；注册资本：3,850万元；经营范围：电力电缆保护管、通信电缆保护管、电力铁附件制造、销售；货物进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

本所律师认为，股份公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规规定或股份公司章程规定而需要终止经营的情形，具备本次股票挂牌并公开转让的主体资格。

三、股份公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年

股份公司为有限公司以2014年9月30日为基准日，以不高于经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值折股整体变更设立，并于2014年11月13日取得湖州市工商行政管理局颁发的注册号为330523000009353的《企业法人营业执照》。

有限公司成立于2004年9月13日，成立后公司即开展经营活动，并依法通过了历年的工商登记年检。本所律师核查认为，截止本法律意见书出具之日，公司未发生营业期限届满、股东大会决议解散、不能清偿到期债务被宣告破产等违反国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师核查后认为，股份公司系由有限公司按经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值折股整体变更设立，其存续时间可以从有限公司成立之日起算，截至本法律意见书出具之日，公司已持续经营二年以上。符合《业务规则》第2.1条第(一)款《基本标准指引》第一条的相关规定。

2

(二)公司业务明确，具有持续经营能力

公司主要从事电力电缆保护管的生产和销售。根据北京兴华会计师事务所于2014年10月20日出具的编号为“[2014]京会兴审字第10010262号的《审计报告》”，有限公司2012年、2013年、2014年1-9月的主营业务收入分别为：111,842,219.34；147,620,438.71；133,279,017.21，占营业收入的比例分别为100.00%、99.95%、99.96%，主营业务突出。

根据公司的年检记录，公司自成立以来均通过历年的工商年检，具有持续经营记录，不存在终止经营及影响持续经营的情况。公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

综上，本所律师核查后认为，公司的生产经营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第(二)款和《基本标准指引》第二条的相关规定。

(三)公司治理机制健全，合法规范经营

经核查，股份公司由有限公司变更设立时，即依照《公司法》的相关规定成立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层。并根据股份公司章程制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理办法》等一系列规章制度。

经核查，股份公司设立后，股东大会、董事会、监事会的召开均遵照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的程序。

本所律师核查后认为，公司基本具备健全的治理机制，相关机构和人员能够依照相应规章制度履行职责，并规范运作。符合《业务规则》第 2.1 条第(三)款和《基本标准指引》第三条的相关规定。

(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查，有限公司成立以来的历次股

3

权转让行为均是当事人的真实意思表示，且签订了相关股权转让协议，经过了相关股东会决议的确认，合法有效。

有限公司整体变更为股份公司时，以截止到2014年9月30日的不高于经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值进行折股，其发行的股份没有超过公司账面净资产，向发起人发行的股份真实、合法、有效，股份公司设立至今未发生股份转让行为。符合《业务规则》第 2.1 条第(四)款和《基本标准指引》第四条的相关规定。

(五)主办券商推荐并持续督导

经本所律师核查，股份公司与东兴证券已经签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请东兴证券作为股份公司本次股票挂牌并公开转让的主办券商，并在股份公司股票挂牌成功后对股份公司履行持续督导义务。

经本所律师核查，东兴证券已取得了股份转让公司授予的主办券商资格，具备担任公司本次挂牌的主办券商资质。且东兴证券与股份公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。

本所律师核查后认为，公司本次挂牌已获得主办券商推荐及持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第(五)款和《基本标准指引》第五条的相关规定。综上，本所律师核查后认为，股份公司目前已经具备本次股票挂牌并公开转让的实质条件。但股份公司本次股票挂牌并公开转让尚需取得股份转让公司同意其公开转让的审查意见。

四、公司的设立及其历史沿革

(一)股份公司的设立

1、设立流程

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1.1、同意变更为股份公司的股东会决议

2014年9月27日，有限公司召开临时股东会议，会议同意有限公司整体变更为股份公司，并成立筹备委员会；同意以2014年9月30为有限公司整体变更为股份公司的基准日；同意变更后股票进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让；同意聘请中介机构为有限公司整体变更为股份公司提供主办、审计、评估、法律等服务。

1.2、审计报告的出具

2014年10月20日，北京兴华会计师事务所出具了“[2014]京会兴审字第10010262号”《审计报告》，截至2014年9月30日，有限公司的账面净资产为人民70,417,348.23元。

1.3、评估报告的出具

2014年10月21日，北京大展资产评估有限公司出具了“大展评报字[2014]第235A”号《评估报告》，截至2014年9月30日，有限公司经评估的净资产值为7,077.59万元。

1.4、整体变更为股份公司的股东会决议

2014年10月21日，有限公司临时股东会议，审议并经表决权100%通过：同意有限公司整体变更为股份公司；同意以有限公司以不高于经审计的净资产值且不高于经评估的净资产值折股，共折合3,850万股，每股1元，折合股份公司注册资本3,850万元，剩余净资产作为股本溢价，计入资本公积金；有限公司2名自然人股东作为股份有限公司发起人，以其各自按现有出资比例应拥有的相应净资产认购股份有限公司股份。

1.5、《发起人协议书》的签署

2014年10月21日，有限公司2名自然人股东章乔华、何根芳共同签署了《安吉兴华电力管道股份有限公司发起人协议书》，就共同发起设立股份公司的有关

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事宜达成一致。

1.6、名称的预先核准

2014年9月23日，股份公司进行了企业名称预先核准登记，取得湖州市工商行政管理局核发的“(湖工商)名称变核内[2014]第264054号”《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“安吉兴华电力管道股份有限公司”。

1.7、验资报告的出具

2014年11月5日，北京兴华会计师事务所出具了“[2014]京会兴验字第10010043号”《验资报告》，对股份公司的发起人出资情况进行了审验，确认发起人的出资已按时足额缴纳。

1.8、创立大会的召开

2014年11月5日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，股份公司2位发起人均出席了会议。会议审议通过了《安吉兴华电力管道股份有限公司筹办情况的报告》、《安吉兴华电力管道股份有限公司章程》、《安吉兴华电力管道股份有限公司股东大会议事规则》、《安吉兴华电力管道股份有限公司对外担保决策管理办法》、《关于选举安吉兴华电力管道股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举安吉兴华电力管道股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等事项。

1.9、《企业法人营业执照》的核发

2014年11月13日，公司在湖州市工商行政管理局登记注册，有限公司名称变更为“安吉兴华电力管道股份有限公司”，《企业法人营业执照》注册号为：330523000009353；住所：安吉县孝源街道孝源村；法定代表人：章乔华；注册资本：3,850万元；公司类型：股份有限公司(非上市)。

经营范围：电力电缆保护管、通信电缆保护管、电力铁附件制造、销售；货物进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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营业期限为永久存续。

2、股份公司设立的合法性及纳税情况

2.1股份公司设立的合法性

本所律师核查后认为：有限公司以净资产折股整体变更的方式设立股份公司的程序、条件、方式均符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司设立过程中签署的《发起人协议书》、《公司章程》等文件均符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司设立过程中有关资产审计、评估、验资事项均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；股份公司创立大会的召开、所议事项及内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2.2股份公司设立时股东的纳税情况

2014年10月21日，有限公司2名自然人股东章乔华、何根芳共同签署了《发起人协议书》，就共同发起设立股份公司的有关事宜达成一致。2014年10月20日，北京兴华会计师事务所出具编号为“[2014]京会兴审字第10010262号”《审计报告》。根据《发起人协议》及《审计报告》，截至2014年9月30日，有限公司的账面净资产为人民70,417,348.23元；股份公司拟发行股份3,850万股，以2014年9月30日为基准日经审定的净资产中38,500,000.00元折算为股份公司股份，每股面值人民币1元，剩余净资产计入资本公积金。

公司股改前后注册资本均为3,850万，不存在股东以未分配利润转增股本的情形，不存在自然人股东纳税情况，亦不存在公司代缴代扣个人所得税的情况。

全体发起人股东已于2014年12月2日出具承诺：若因股份公司设立时存在股东未依法纳税的问题，全体股东个人将及时按税务规定缴纳相应税款及滞纳金并自愿承担一切法律责任，不会侵害公司和公司其他股东利益。

综上，本所律师核查认为，股份公司设立的程序、条件、方式均符合《公司

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法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形，不存在自然人股东纳税情况，亦不存在公司代缴代扣个人所得税的情况。且公司采取了必要的防范措施，由全体发起人股东均已承诺各自承担追缴的税费，不会损害公司和其他股东的利益。

(二)股份公司设立前的历次变更

1、 2004年9月，有限公司成立

2004年8月18日，安吉县工商行政管理局崇核发了“(安工商)名称预核内[2004]第053030号”《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“安吉兴华电力管道有限公司”。

2004年8月26日，章乔华与许爱华共同签订了《安吉兴华电力管道有限公司章程》。2004年9月9日，湖州正则联合会计师事务所出具“正则验报字[2004]053号”《验资报告》，验证已收到全体股东缴纳的货币出资50万元人民币。

2004年9月13日，有限公司取得了安吉县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为33052322088867；住所为安吉县皈山工业集中园；法定代表人为许爱华；注册资本为50万元；经营范围为：电力电缆保护管、通信电缆保护管制造、销售。

公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东姓名 持股份额(万股) 持股比例(%)

1 许爱华 30.00 60.00

2 章乔华 20.00 40.00

合计 50．00 100.00

2、2005年11月，有限公司第一次股权转让、第一次法定代表人变更

2005年10月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：许爱华将其在有限公司25万元货币出资转让给章乔华，5万元货币出资转让给吴自红；修改公

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司章程。

2005年10月10日，转让双方签署了《股权转让协议》。

本次转让后，各股东出资情况如下：

序号 股东姓名 持股份额(万股) 持股比例(%)

1 章乔华 45.00 95.00

2 吴自红 5.00 5.00

合计 50.00 100.00

2005年11月2日，有限公司办理了工商变更登记手续，法定代表人变更为章乔华。

3、2008年4月，有限公司第一次增资

2008年3月28日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：注册资本由50万元增至300万元，新增注册资本250万元，其中225万元由章乔华以货币出资，25万元由吴自红以货币出资；修改公司章程。

2008年4月9日，安吉华信会计师事务所有限公司出具“安信会验[2008]051号”《验资报告》，验证有限公司已收到章乔华、吴自红缴纳的新增注册资本250万元人民币。

本次增资后，各股东出资情况如下：

序号 股东姓名 持股份额(万股) 持股比例(%)

1 章乔华 270.00 90.00

2 吴自红 30.00 10.00

合计 300.00 100.00

2008年4月10日，有限公司办理了工商变更登记手续，注册号变更为330523000009353。

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4、2009年4月，有限公司第二次股权转让、第二次增资

2009年4月7日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：吴自红将其10%股权全部转让给章乔华，吴自红退出股东会；注册资本由300万元增至700万元，新增注册资本400万元均由章乔华以货币出资；通过公司新章程。

2009年4月8日，安吉华信会计师事务所有限公司出具“安信会验[2009]078号”《验资报告》，验证有限公司已收到章乔华缴纳的新增注册资本400万元人民币。

本次增资后，股东出资情况如下：

股东姓名 持股份额(万股) 持股比例(%)

章乔华 700.00 100.00

2009年4月8日，有限公司办理了工商变更登记手续，有限公司类型变更为一人有限责任公司(自然人独资)。

5、2011年4月，有限公司第三次增资

2011年3月31日，有限公司作出股东决定，股东同意：注册资本由700万元增至1,300万元，新增注册资本600万元由章乔华以货币出资；修改公司章程。

2011年3月31日，安吉华信会计师事务所有限公司出具“安信会验[2011]077号”《验资报告》，验证有限公司已收到章乔华缴纳的新增注册资本600万元人民币。

章乔华 1,300.00 100.00

2011年4月6日，有限公司办理了工商变更登记手续。

10

6、2011年9月，有限公司第四次增资

2011年9月27日，有限公司作出股东决定，股东同意：注册资本由1,300万元增至2,012万元，新增注册资本712万元由章乔华以货币出资；修改公司章程。

2011年9月28日，安吉华信会计师事务所有限公司出具“安信会验[2011]209号”《验资报告》，验证有限公司已收到章乔华缴纳的新增注册资本712万元人民币。

章乔华 2,012.00 100.00

2011年9月30日，有限公司办理了工商变更登记手续。

7、2011年12月，有限公司第五次增资

2011年12月14日，有限公司作出股东决定，股东同意：注册资本由2,012万元增至3,850万元，新增注册资本1,838万元由章乔华以货币出资；修改公司章程。

2011年12月14日，安吉华信会计师事务所有限公司出具“安信会验[2011]267号”《验资报告》，验证有限公司已收到章乔华缴纳的新增注册资本1,838万元人民币。

章乔华 3,850.00 100.00

2011年12月15日，有限公司办理了工商变更登记手续。

8、2013年8月，有限公司第一次经营范围变更

11

2013年8月19日，有限公司作出股东决定，股东同意：经营范围中增加货物进出口业务；修改公司章程。

2013年8月26日，有限公司办理了工商变更登记手续。

9、2013年10月，有限公司第二次经营范围变更

2013年9月13日，有限公司作出股东决定，股东同意：经营范围中增加电力铁附件制造、销售；修改公司章程。

2013年10月12日，有限公司办理了工商变更登记手续。

10、2014年9月，有限公司第三次股权转让

2014年9月22日，有限公司作出股东决定，股东同意：章乔华将其在有限公司38.5万元货币出资转让给何根芳，通过公司新章程。

2014年9月22日，转让双方签署了《股权转让协议》。

1 章乔华 3,811.50 99.00

2 何根芳 38.50 1.00

合计 3,850.00 100.00

2014年9月26日，有限公司办理了工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，有限公司的设立、历次股权转让、历次出资、历次经营范围的变更等行为均履行了相应的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律、行政法规和规范性文件的有关规定，合法有效。

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五、股份公司的股本结构和股东及实际控制人情况

(一)股份公司设立后的股本结构

经核查，有限公司整体变更为股份公司时，有限公司的全体股东作为公司的发起人股东，共计2名。发起人股东均系具有中国国籍的自然人股东，具体见下表：

序号 股东姓名 持股份额(万股) 持股比例(%)

章乔华 3,811.50 99.00

本所律师核查后认为，上述股本结构已在股份公司章程中载明并已在工商登记机关登记，不存在纠纷或潜在风险。股份公司设立之日起至本法律意见书出具之日，股本结构无变化。

(二)公司股东及实际控制人

1、股东基本情况

经核查，股份公司目前的股东为2名自然人，均为发起人股东。上述发起人股东均具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规规定担任发起人股东出资的资格。2名股东的基本情况如下：

章乔华，男，1969年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学,工商管理专业，大学学历。1986年10月至1993年4月在杭州叉车总厂新登分厂工作；1993年5月至2001年10月自由职业；2001年11月至2004年2月在湖州金盛预制做销售工作；2004年6月至今在本公司工作，现担任公司董事长、法人代表。

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何根芳，女，1979年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北开放职业学院，经济管理专业，大专学历。2001年9月至2003年10月在富阳国际国际大酒店工作；2003年11月至2005年12月在富阳市城东派出所工作；2006年1月至今，在本公司工作，现任公司监事会主席。

2、控股股东和实际控制人的认定

公司自成立之日起，股东章乔华在公司的持股比例变化情况如下：

章乔华实际持有

序号 时间 事由 股权比例(%)

1 2004年09月 公司成立 40.00

2 2005年11月 股权转让 95.00

3 2008年04月 公司增资 90.00

4 2009年04月 公司增资、股权转让 100.00

5 2014年09月 股权转让 99.00

依据以上持股比例变化情况，股东章乔华自2005年11月第一次股权转让起在公司历次的持股比例均不低于90.00%，并历任公司执行董事、总经理，可以对公司的生产、经营实施重大影响，能够实际支配公司的行为。依据《公司法》等相关法规规定，可认定章乔华为公司的控股股东、实际控制人。

公司目前2名自然人股东章乔华、何根芳为夫妻关系，双方于2014年12月4日签署《一致行动协议》。约定涉及决定和影响公司经营方针、决策和经营管理层的任免等须经股东大会或者董事会决议批准的事项，双方须保持一致行动，按照共同意见行使表决权。依据《公司法》等相关法规规定，可认定章乔华、何根芳为公司共同控制人。

3、控股股东与实际控制人合规性

根据2014年10月31日浙江省富阳市公安局新登派出所出具的《公民有无违法犯罪记录证明》、2014年10月30日浙江省富阳市公安局场口派出所出具的《公民

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有无违法犯罪记录证明》和本所律师核查，章乔华作为公司控股股东、实际控制人、何根芳作为公司共同控制人，其在最近24个月内不存在受刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见等禁止性情形；最近24个月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

综上，本所律师认为，股份公司目前股本结构清晰，不存在纠纷或潜在风险；公司控股股东、实际控制人的认定符合《公司法》等相关法律、法规的定义，认定依据充分、合法；公司控股股东、实际控制人具备法律规定的任职资格，不存在相关法律法规中关于禁止成为公司控股股东、实际控制人的情形，其任职行为合法合规。

六、股份公司的业务

(一)经营范围、主营业务

根据2014年11月13日股份公司核发的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：电力电缆保护管、通信电缆保护管、电力铁附件制造、销售；货物进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经本所律师核查及公司说明，股份公司的主营业务为电力电缆保护管的生产和销售。股份公司的实际经营未超出《企业法人营业执照》所载明的经营范围和经营方式。本所律师认为，股份公司的经营范围、主营业务符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

(二)公司的经营资质

1、进出口业务证照

2013年公司新增货物进出口业务，同时就进出口业务取得了浙江省商务厅颁发的编号为01424667的《对外贸易经营者备案登记表》；湖州海关颁发的《进出

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口货物收发货人报关注册登记证书》。

2、高新技术企业证书

2013年公司获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的编号为GR201333000519，期限为3年的《高新技术企业证书》。

3、其他资质证书

(1)2012年公司获得湖州市人民政府颁发的长期有效的《湖州市重点骨干企业》证书；

(2)2014年8月浙江众诚资信评估有限公司对公司的资信进行评估并出具有效期为一年，编号为浙众诚信评1100370号的《信用等级证书》；

(3)2014-2015年度，公司获得了安徽省消费者维权管理办公室颁发的编号为06-20140821的《质量信得过单位》证书；

(4)2012年4月，兴原认证中心有限公司对公司产品质量管理体系进行了评估并出具编号为0350112Q20680R1S，有效期为三年的《质量管理体系认证证书》。

根据公司提供的说明和本所律师核查认为，股份公司具有经营业务所需的资质、许可、认证、特许经营权，不存在超越资质、范围经营的情况，亦不存在相应的法律风险。股份公司的上述证照均在有效期内，不存在无法续期而对公司持续经营构成重大影响的风险。

(三)主营业务的突出性

经本所律师核查及公司说明，公司主要从事电力电缆保护管的生产和销售。

根据北京兴华会计师事务所于2014年10月20日出具的编号为“[2014]京会兴审字第10010262号”的《审计报告》，有限公司2012年、2013年、2014年1-9月的主

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营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比例如下：

时间 主营业务收入(元) 其他业务收入(元) 主营业务占总收入的比例(%)

2012年 111,842,219 0.00 100.00

2013年 147,620,438 70,000.00 99.95

2014年1-9月 133,279,017 50,000.00 99.96

综上，公司主营业务突出。

(四)持续经营情况

根据《审计报告》、公司提供的历年经年检的《企业法人营业执照》和公司承诺并经本所律师核查，公司自设立以来经营情况良好，没有重大违法行为，依法通过历年工商年检；公司经营所需资质证书均在有效期内；公司依法存续，财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在需要终止经营或影响其持续经营的事项。截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

七、股份公司的主要财产

根据股份公司确认及本所律师核查，股份公司拥有或使用的主要财产状况如下：

(一)车辆

序号 车辆类型 品牌型号 车牌号码 登记日期 抵押情况

1 否

小型轿车 奥迪牌FV7241FCVTG 浙E5633A 2009.1.4

2 小型轿车 奥迪牌FV7241FCVTG 浙E5633B 2009.1.4 否

3 小型普通客车 奥迪牌FV6461ATG 浙E2380C 2011.5.17 否

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4 小型普通客车 奥迪牌FV6461ATG 浙E5633N 2011.6.3 否

5 小型普通客车 江铃全顺牌JX6490TA-M3 浙ECR619 2011.10.9 否

6 轿车 别克SGM7161LE 浙EF7635 2006.1.25 否

7 小型越野客车 吉姆尼JS3JB43V 浙EFR618 2012.04.23 否

经股份公司确认及本所律师核查，公司拥有7辆用于办公使用的汽车。目前公司汽车所有权仍登记在有限公司名下，鉴于有限公司与股份公司经营的连续性及整体变更设立的合法性，该所有权最终变更至股份公司名下不存在法律上的实质性障碍。股份公司对上述汽车拥有合法的完整的所有权。

(二)主要生产经营设备

经股份公司确认及本所律师核查，股份公司的主要生产经营设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。

(三)着作权

根据股份公司提供的说明和本所律师核查，公司目前不拥有着作权不由中华人民共和国国家版权局颁发的《软件着作权登记证书》。

(四)专利

根据股份公司提供的由中华人民共和国国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》，公司拥有12项专利，具体情况如下：

序号 专利名称 专利类型 申请日期 授权公告日 证书号

1 PE承接式插口管道 实用新型 2012.05.18 2012.12.19 2583636

2 玻璃钢管 实用新型 2012.05.18 2013.01.02 2617486

3 带疏通器的管道 实用新型 2012.05.24 2012.12.19 2583260

4 冷却池 实用新型 2012.05.24 2012.12.29 2584859

5 管道模具支架 实用新型 2012.05.24 2013.01.02 2616383

6 回料分解机 实用新型 2012.05.24 2013.01.02 2617771

7 升降手推车 实用新型 2012.05.24 2013.01.02 2617567

8 下料系统 实用新型 2012.05.24 2013.01.02 2658664

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9 用于混料系统的桨叶平衡架 实用新型 2014.05.13 2014.10.01 3828756

10 塑合金电力电缆保护管 实用新型 2014.05.13 2014.10.01 3829583

11 多孔管挤出模 实用新型 2014.05.13 2014.10.29 3876197

12 用于玻璃钢生产机台的导丝 实用新型 2014.05.13 2014.10.29 3875187

机构

根据股份公司确认及本所律师核查，目前公司实用新型专利权仍登记在有限公司名下，鉴于有限公司与股份公司经营的连续性及整体变更设立的合法性，该专利权最终变更至股份公司名下不存在法律上的实质性障碍。

(五)商标

截止至本法律意见书出具日，公司拥有的商标如下：

注册证编号 商标名称 注册人 核定使用商品 有效期

第17类：绝缘材料；电介质(绝

2012年04月21

安吉兴华电力管 缘体)；绝缘手套；绝缘用金属箔；

9115713 星华 日-2022年04

道有限公司 电缆绝缘体；电力网绝缘体；电线

月20日

绝缘物；绝缘体；绝缘电瓷(截止)

根据股份公司确认及本所律师核查，商标仍在有限公司名下，由于有限公司与股份公司经营的连续性和整体变更设立的合法性，商标权人最终变更为股份公 司不存在法律上的实质性障碍。目前股份公 司正在办理商标权人名称变更事宜。(六)房屋及土地使用权

1、土地使用权

截止至本法律意见书出具日，公司拥有的土地使用权证如下：

土地使用权 面积

序号 座落 规划用途 发证日期 终止日期 他项权利

证号 (平方米)

安吉县

安吉国用(2010)

1 皈山乡 12307.47 工业 2010.6.2 2053.10.1 抵押

第03229号

孝源村

19

安吉县

安吉国用(2012)

2 皈山乡 12701.00 工业 2012.5.14 2060.9.4 抵押

第02014号

孝源

(皈山

园中

2、房屋

园)

房屋所有权 建筑面积 规划 取得 发证 他项

序号 座落

证号(注) (平方米) 用途 方式 日期 权利

安房权证孝丰 安吉县 2169.60 工业 自建 2008.10.20

1 抵押

字第05353号 皈山乡

孝源村

安房权证孝丰 安吉县 2169.60 工业 自建 2009.8.11

2 抵押

字第05880号 皈山乡

孝源村

安房权证皈山 安吉县 3056.00 工业 自建 2011.8.8

3 抵押

字第00014号 皈山乡

4 抵押

字第00015号 皈山乡

孝源村

安房权证皈山 安吉县 1150.97 工业 自建 2012.2.16

5 抵押

字第00027号 皈山乡

孝源村

安房权证皈山 安吉县 1592.72 工业 自建 2012.3.14

6 抵押

字第00029号 皈山乡

孝源村

3、土地与房屋受限情况

截至本法律意见书出具日，公司存在的财产受限制情形如下：

① 2011年9月26日，公司以其拥有的“安吉国用(2010)第06562号”土地使

用证、“安房权皈山第00014号、00015号”房产证为其自身与中信银行湖州安吉支行签订合同编号为“(2011)信银杭湖安最抵字第000099号”《最高额抵押合同》提供抵押担保，最高债权额为930万元。安吉县房产管理局已对公司上述的房地产抵押情况办理了抵押登记并核发了他项权证书。

② 2012年5月15日，公司以其拥有的“安吉国用(2012)第02014号”土地

使用证、“安房权皈山第00014号、00015号、00029号”房产证，为公司与中信银行湖州安吉支行签订合同编号为“(2012)信银杭湖安最抵字第000199号”《最

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高额抵押合同》提供抵押担保，最高债权额为2,100万元。安吉县房产管理局已对公司上述的房地产抵押情况办理了抵押登记并核发了他项权证书。

③ 2014年6月25日，公司以其拥有的“安吉国用(2012)第02014号”土地

使用证、“安房权皈山第00014号、00015号、00029号”房产证，为公司与中信银行湖州安吉支行签订合同编号为“(2014)信银杭湖安最抵字第000585号”《最高额抵押合同》提供抵押担保，最高债权额为2,100万元。安吉县房产管理局已对公司上述的房地产抵押情况办理了抵押登记并核发了他项权证书。

④2012年4月24日，公司以其拥有的“安吉国用(2010)第03229号”土地使用证、“安房权证皈山字第00027号、05353号、05880号”房产证为其自身与杭州联合农村商业银行安吉支行签订的合同编号为“杭联银(安吉)最抵字第8011320120001497号”《最高额抵押合同》提供抵押担保，最高债权额为1,217万元。安吉县房产管理局已对公司上述的房地产抵押情况办理了抵押登记并核发了他项权证书。

⑤2014年5月20日，公司以其拥有的“安吉国用(2010)第03229号”土地使用证、“安房权证皈山字第00027号、05353号、05880号”房产证为其自身与杭州联合农村商业银行安吉支行签订的合同编号为“杭联银(安吉)最抵字第8011320140001905号”《最高额抵押合同》提供抵押担保，最高债权额为1,217万元。安吉县房产管理局已对公司上述的房地产抵押情况办理了抵押登记并核发了他项权证书。

⑥2012年6月1日，公司与俞建强签订《房屋出租合同》，将位于安吉县皈山乡孝源村，土地证号为“安吉国用(2012)第02014号”的土地上(安房权证皈山字第00029号)房屋，建筑面积为1592.72平方米，使用面积为322平方米的房屋租赁给俞建强，租赁期限为3年，自2012年6月1日至2015年5月31日，首年租金为人民币3万元，余下两年每年递增1万元。

⑦2012年10月8日，公司与安吉县总商会签订《安吉商会大厦联建协议》，正式成为安吉商会大厦联建主体，根据该协议，大厦位于递铺镇天荒坪南路东侧，

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公司拥有的房屋面积为塔楼半个标准层。具体房屋楼层认定办法由房屋建成取得房产证后再行确定。2012年1月1日至2014年9月，公司已付给安吉总商会房屋预付款9,690,000.00元，目前该房屋尚未完工。

综上，本所律师认为，股份公司对上述土地、房屋拥有合法使用权，相关合同的主体尚需变更为股份公司，由于有限公司与股份公司经营的连续性和整体变更设立的合法性，该等合同主体最终变更为股份公司以及房产证的名称变更登记均不存在法律上的实质性障碍。

(七)长期股权投资

截至本法律意见书出具日，股份公司在外无长期股权投资。

八、关联方、关联交易及同业竞争

(一)股份公司的关联方

根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》、《审计报告》以及结合公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的关联方如下：

1、持有公司5%以上股份的股东

章乔华为持有股份公司5%以上股份股东，具体详见本法律意见书第五部分“股份公司的股本结构及股东情况”之“(一)发起人股东的基本情况”。

2、持股5%以上股东在外控股或担任高级管理人员的公司

根据股份公司的说明及本所律师的核查，与股份公司持股5%以上股东在外未控制其他企业，或在其他企业担任重要职务。

3、股份公司的董事、监事及高级管理人员

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公司的董事、监事、高级管理人员情况，具体详见本法律意见书“十二、股份公司董事、监事和高级管理人员”。

4、与股份公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员在外控制或担任重要职务的其他企业

根据股份公司的说明及本所律师的核查，截止本法律意见书出具日，与股份公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员在外未控制其他企业，或在其他企业担任重要职务。

5、报告期内需关注的其他关联方

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，报告期内需关注的其他关联方----浙江宏途管业有限公司(以下简称“宏途管业”)。宏途管业是实际控制人何根芳姐夫杨春个人投资创办的企业，在报告期内属于公司的关联方。

根据公司说明及本所律师核查，宏途管业主要经营的业务为销售高低压电气成套设备、仪器、仪表、五金交电、电表箱、标识标牌，与股份公司实际从事的业务不同。为了进一步规范股份公司的运作，避免同业竞争和关联交易，2014年12月16日，杨春将宏途管业出让给无关联的第三方，其具体情况如下：

宏途管业成立于2012年3月23日，注册号为330523000056238，注册资本1,500万元，法定代表人徐胜荣。住所为浙江省富阳市胥口镇佛鲁村，经营范围为一般经营项目：生产、销售：聚氯乙烯电力管道、聚乙烯电力管道、聚丙烯电力管道、电力铁附件；销售：智能电力计量箱、高低压开关柜、通信电力环网柜、高低压电气成套设备、仪器、仪表、五金交电、电缆分线箱、塑料制品、电表箱、标识标牌、电力设备；销售，研发：复合材料芯铝绞线及配套器具。

公司各股东出资额及出资比例如下：

序号 股东姓名 持股份额(万股) 持股比例(%)

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1 骆金晶 405.00 27.00

2 徐盛荣 1,095.00 73.00

合计 1,500.00 100.00

综上，宏途管业已不是股份公司的关联方。

(二)公司与关联方的关联交易

1、关联方担保

根据股份公司确认及本所律师核查，在报告期内，截止本法律意见书出具日，公司接受关联方担保的具体情况如下：

主债务金额 担保人及

主债务期限 贷款银行

(万元) 担保方式

10,000,000.00 2012.9.29-2013.7.1 中信银行安吉支行 股东章乔华提供保证担

保、土地、房屋

3,660,000.00 2012.3.16-2013.3.14 交通银行湖州分行

2011年9月27日，控股股东章乔华与中信银行湖州安吉支行(以下简称“中信安吉支行”)签订编号为“(2011)信银杭湖安人最保字第000099”《最高额保证合同》，控股股东章乔华为公司与交通银行湖州分行签订的编号为“335101A2201100146793”《最高额保证合同》提供连带保证担保，保证期限为两年。截至本法律意见书出具日，上述两份连带保证担保已解除。

2、关联交易

根据编号为“[2014]京会兴审字第10010262号”的《审计报告》以及本所律师核查，在报告期内，关联方资金往来余额情况如下：

(1) 关联方销售

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2014年1-9月 2013年度 2012年度

关联交

关联方 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收入

易内容

(万元) 入比例(%)(万元)入比例(%)(万元)比例(%)

浙江宏途管 销售

874,565.29 0.66

业有限公司 商品

合计 874,565.29 0.66

(2) 关联方借款

关联方 日期 借入金额 归还金额 余额

2012年期初 650,000.00

章乔华 2012年度 46,460,000.00 42,050,000.00 5,060,000.00

章乔华 2013年度 34,802,417.70 34,960,000.00 4,902,417.70

章乔华 2014年1-9月 2,470,000.00 7,372,417.70

(3) 关联方借款利息

关联方 2014年1-9月 2013年度 2012年度

章乔华 90,000.00 419,417.70 310,900.00

注：以上利息均属于公司支付给股东章乔华的利息，且利息金额均低于按照同期银行贷款利率计算的利息金额。

(4) 关联方应付款项

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度

预收账款 金额 金额 金额

债权人：浙江宏途管业有限公司 13,785,158.60 7,400,000.00

其他应付款 金额 金额 金额

债权人：章乔华 90,000.00 4,902,417.70 5,060,000.00

注：截止2014年9月30日，股份公司向宏途管业收取预收账款，尚有发货义务未履行完毕。

截至本法律意见书出具日，上述预收款项下的货物大部分已发出。

25

根据公司提供的资料和本所律师核查，公司与关联方之间发生的关联交易主要是由于经营需要向股东章乔华借款，并随借随还，未约定固定的还款期。公司与宏途管业发生的交易以商品的市场价为定价基础，定价依据公允、合理。上述关联交易由公司正常经营需要所致，主要是履行正常业务合同和为补充公司日常运营所需的流动资金，不存在损害公司及其他股东利益的情况。截至本法律意见书出具之日，公司与章乔华之间的资金拆借除部分利息外本金部分已全部清偿。

股份公司股东大会已经审议并通过了《安吉兴华电力管道股份有限公司关联交易管理制度》、《安吉兴华电力管道股份有限公司对外担保制度》等保障关联交易公允决策程序的法律文件。本所律师认为，上述制度的安排和规则的实行可以有效地保护公司及其他股东的利益，避免不公允的关联交易发生。

(三)同业竞争

根据公司的说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在同业竞争的情况。

截止本法律意见书出具之日，股份公司的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺：目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为；将来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

本所律师认为，公司相关人员已承诺今后不会直接或间接从事或参与任何再商业上对公司构成竞争的活动，可有效避免同业竞争的发生。

九、股份公司重大债权债务情况

(一)重大合同

在报告期内，根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，截至2014年9月

26

30日，公司已经履行完毕及正在履行的重大合同情况如下：

1、采购合同

序 合同总价

供应方 合同标的 履行状况 签订日期

号 (万元)

MPP/PE单壁波纹

南通博耐机械

1 管材生产线规格型 80 履行完毕 2013.04.05

科技有限公司

号：100-200

浙江特产石化

2 PVC、规格型号：SG-5 66.15 履行完毕 2013.12.27

有限公司

宁波恒川国际

3 HDPE、牌号BD0035 82.11 履行完毕 2013.12.25

贸易有限公司

远大石化有限

4 高密度聚乙烯 115.335 履行完毕 2014.01.16

公司

浙江亿兆科技 聚氯乙烯，规格型号：

5 72.84 履行完毕 2014.9.1

有限公司 SG-5

杭州图强塑化

6 PE、规格型号;BB2581 85.4 履行完毕 2014.9.16

有限公司

2、销售合同

合同总价

序号 采购方 合同标的 履行状况 签订日期

(万元)

江苏省电力公司物

1 电缆保护管 4178.68 正在履行 2014.09.19

资供应公司

国网浙江省电力公

2 电缆保护管、PVC 98.00 履行完毕 2014.05.05

司物资分公司

电缆保护管、玻璃

3 上海市电力公司 315.00 履行完毕 2012.11.1

钢纤维

上海盛缆建设工程

4 MPP管 201.92 履行完毕 2012.12.21

有限公司

江苏省电力物资有

5 电缆保护管 2197.12 正在履行 2013.11.26

限公司

江苏省电力物资有

6 电缆保护管 172.16 履行完毕 2014.4.18

限公司

3、对外担保合同

合同编号 借款人 贷款银行 借款额 借款期限 履行状况 担保方式

27

(万元)

S831120120 浙江欧朋家具 2012.7.24-

皈山信用社 500 履行完毕 连带保证

120009832 有限公司 2013.7.20

4、最高额抵押合同

序 合同编号 抵押权人 抵押期限 担保债权内容 履行状况 抵押物

号

自2011年9月26日起至 土地使用权(安吉国用

(2011)信银

2013年1月05日止公司与 2010第06562号)、房

杭湖安最中信银行 2011.9.26-

1 中信银行湖州安吉支行签 履行完毕 产(安房权皈山字第

抵字第湖州支行 2013.01.05

署的单笔合同(债权最高 00014号、00015号房

000099号

额折合人民币930万元) 产证)

自2012年5月15日起至 土地使用权(安吉国用

(2012)信银

2014年5月15日止公司与 2012第02014号)、房

杭湖安最中信银行 2012.5.15-

2 中信银行湖州支行签署的 履行完毕 产(安房权皈山字第

抵字第湖州支行 2014.5.15

单笔合同(债权最高额折 00014、00015、00029

000199号

合人民币2011万元) 号房产证)

自2014年6月25日起至 土地使用权(安吉国用

(2014)信杭

2016年6月25日止公司与 2012第02014号)、房

湖安最抵中信银行 2014.6.25-

3 中信银行湖州支行签署的 正在履行 产(安房权皈山字第

字 第 湖州支行 2016.6.25

单笔合同(债权最高额折 00014、00015、00029

000585号

合人民币2011万元) 号房产证)

自2010年6月7日至2015

年6月6日止公司与中国

339062010 农业银行 2010.6.7- 无抵押物清单

4 农业银行安吉县支行签署 履行完毕

00029384 安吉支行 2015.6.6 (已归还贷款)

的贷款合同(债权最高额

为486万元)

自2012年4月24日起至

杭联银(安 土地使用证(安吉国用

2014年4月23日止公司与

吉)最抵字 (2010)第03229号)、

杭州农商行 2012.4.24- 杭州联合农村商业银行安

5第 履行完毕 房产证(安房权证皈山

安吉支行 2014.4.23 吉支行签署的单笔合同

801132012 字第00027、05353、

(债权最高额折合人民币

0001497号 05880号)

3217万元)

自2014年5月20日起至

杭联银(安 土地使用证(安吉国用

2019年5月19日止公司与

吉)最抵字 (2010)第03229号)、

杭州农商行 2014.5.20- 杭州联合农村商业银行安

6第 正在履行 房产证(安房权证皈山

安吉支行 2019.5.19 吉支行签署的单笔合同

801132014 字第00027、05353、

(债权最高额折合人民币

0001965号 05880号)

3217万元)

28

5、流动资金借款合同

序 贷款银 借款额

合同编号 借款期限 履行状况 担保情况

号 行 (万元)

公司与贷款行签订的(2012)信银杭湖

(2012)信银 安最抵字第000199号《最高额抵押

中信银行 2012.5.15-

1 杭州湖安贷字 1000 履行完毕 合同》与股东章乔华签订的(2011)信

安吉支行 2013.3.25

第000199号 银杭湖安人最保字第000099号《最

高额保证合同》项下担保的债务

中信银行 2012.9.29-

2 杭州湖安贷字 1000 履行完毕 合同》与股东章乔华签订的(2011)

安吉支行 2013.9.25

第000277号 信银杭湖安人最保字第000099号《最

高额保证合同》项下担保的债务

杭联银(安吉)

杭州农商 公司与贷款行签订的杭联银(安吉)

借字第 2012.9.3-

3 行 850 履行完毕 最抵字第8011320120001497号项下

80111201200 2013.9.1

安吉支行 担保的债务

15485号

公司与贷款行签订的杭联银(安吉)

杭联银(安吉)

杭州农商 最抵字第8011320120001497号、杭

借字第 2013.7.2-

4 行 850 履行完毕 联银(安吉)最抵字第

80111201300 2014.7.1

安吉支行 8011320140001965号《最高额抵押合

15478号

同》项下担保的债务

借字第 2014.4.21-

5 行 500 正在履行 最抵字第8011320140001965号《最

80111201400 2015.4.1

安吉支行 高额抵押合同》项下担保的债务

10572号

公司与贷款行签订的

ABCS(2010) 中国农行 2010.6.7-

6 440 履行完毕 33906201000029384号《最高额抵押

1003-1 安吉支行 2015.6.6

合同》项下担保的债务

股东章乔华与贷款行签订的

335101A2201100146793号《最高额保

S335101M120 交通银行 2012.3.16-

7 366 履行完毕 证合同》、吴晓峰与贷款行签订的

120020484 湖州分行 2013.3.16

335101A4201100147480号《最高额抵

押合同》项下担保的债务

公司与贷款行签订的

S802001M120 交通银行 2013.4.7- 802001A4201300156133号《最高额

8 300 履行完毕

130156289 湖州分行 2014.4.1 抵押合同》项下担保的债务(已归还

贷款)

经本所律师合理审查后认为，上述合同内容及形式合法有效，合同履行目前均没有法律纠纷，部分合同的主体尚需变更为股份公司，由于有限公司与股份公

29

司经营的连续性和整体变更设立的合法性，由股份公司继续履行不存在法律障碍。

(二)侵权之债

根据公司说明以及本所律师验证，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

(三)应收和预付款

1、应收款

根据北京兴华会计师事务所于2014年10月20日出具的编号为“[2014]京会兴审字第10010262号”的《审计报告》，公司的应收款构成如下：

截至2014年9月30日，公司期末其他应收款前五名债务人情况如下：

与本公 占应收账款总

单位名称 2014年9月30日 账龄

司关系 额的比例(%)

江苏海阳电力设备有限公司 客户 13,233,956.80 1年以内 22.66

江苏省电力公司 客户 10,829,145.09 1年以内 18.55

浙江群英控股有限公司 客户 5,410,797.73 1年以内 9.27

无锡燕兴灵通电力物资公司 客户 5,282,735.69 1年以内 9.05

东阳市电力器材厂 客户 4,110,716.60 1年以内 7.04

合计 38,867,351.91 66.57

(续)

占应收账款总额

单位名称 与本公司关系 2013年12月31日 账龄 的比例(%)

江苏海阳电力设备有限公司 客户 7,642,772.80 1年以内 17.27

江苏标诚电力器材有限公司 客户 3,096,751.24 0-2年 7.00

江苏省电力公司 客户 3,062,579.94 1年以内 6.92

浙江群英控股有限公司 客户 4,740,911.58 1年以内 10.71

南通电力物资有限公司 客户 3,280,400.60 0-2年 7.41

合计 21,823,416.16 49.31

(续)

30

占应收账款总额

单位名称 与本公司关系 2012年12月31日 账龄 的比例(%)

江苏易成电力器材有限公司 客户 20,555,774.29 1-2年 33.25

无锡燕兴灵通电力物资有限 客户 8,455,637.32 1年以内 13.68

江苏标诚电力器材有限公司 客户 5,422,636.24 1年以内 8.77

浙江群英控股有限公司 客户 5,048,839.46 1年以内 8.17

江苏海阳电力设备有限公司 客户 2,590,821.96 1年以内 4.19

合计 42,073,709.27 68.06

2、预付款项

根据北京兴华会计师事务所于2014年10月20日出具的编号为“[2014]京会兴审字第100102362号”的《审计报告》，公司的预付款构成如下：

截至2014年9月30日，预付款前五名债权人情况如下：

单位名称 与本公司关系 2014年9月30日 账龄 未结算原因

安吉县总商会 非关联方 3,980,000.00 0-3年 未到结算期

浙江特产石化有限公司 供应商 425,250.00 1年以内 未到结算期

浙江亿兆科技有限公司 供应商 224,746.25 1年以内 未到结算期

东兴证券股份有限公司 非关联方 100,000.00 1年以内 未到结算期

安吉县工伤保险办 非关联方 58,236.28 1年以内 未到结算期

合计 4,788,232.53

(续)

单位名称 与本公司关系 2013年12月31日 账龄 未结算原因

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