证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2015－125

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司

关于收到上交所问询函并回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“匹凸匹”）于 2015

年 12 月 3 日收到上海证券交易所【2015】1959 号问询函，问询函内涉及相关权益

变动的信息披露问题需与权益变动信息披露义务人进行核实并作补充披露，公司当

日立即去函要求对方配合核实相关问题并尽快回复，便于公司于 2015 年 12 月 10

日之前向投资者及时披露。双方在经过各方核实工作后，于今日完成所有核实工

作，现就问询函内容及相关问题回复如下：

一、关于权益变动的信息披露

2015 年 11 月 28 日，上海五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称“五牛

基金”）及其一致行动人披露权益变动报告书，称其通过上海证券交易所竞价交易

系统持续增持你公司股份比例已达 9.981%，并成为公司第一大股东，请你公司核

实以下事项：

1、权益变动报告书中提及“五牛基金非上市公司实际控制人”请你公司披露

目前的实际控制人情况，并核实公司实际控制人是否发生变化。请律师发表意见。

答：公司委托上海金茂凯德律师事务所出具关于匹凸匹金融信息服务（上海）股份

有限公司实际控制人之专项法律意见书的结论性意见如下：

本所认为，截至 2015 年 12 月 1 日，公司的实际控制人尚未发生变化，仍

为鲜言。鉴于公司第一大股东已发生变更，且董事会中尚无第一大股东提名的董

事，待公司临时股东大会选举第一大股东提名的非独立董事后，并根据公司后续的

股东大会或董事会决议判断第一大股东是否足以对公司股东大会或董事会的决议产

生重大或实质影响，以进一步判断公司实际控制人是否发生变更。

五牛基金核查意见：2015 年 11 月 28 日，五牛基金及其一致行动人披露权益

变动报告书中提到，五牛基金及其一致行动人合计持有匹凸匹 33,992,798 股，占匹

凸匹总股本的比例为 9.981%。该持股比例不符合《上市公司收购管理办法》第八

十四条关于收购控制权的定义；其次，虽然五牛基金提名的董事、监事已获匹凸匹

董事会审议通过，但尚须召开股东大会审议通过，且提名人数亦不构成五牛基金对

匹凸匹的控制权。因此，五牛基金非上市公司实际控制人。

2、五牛基金在其披露的权益变动报告书中提及“截至权益变动之日，五牛基

金及其实际控制人除持有上海新黄浦置业股份有限公司股份外，未拥有境内、外其

他上市公司已发行股份 5%以上的权益股份，亦未持有境内外金融机构 5%以上的

股权”。请你公司告知五牛基金核实上述信息披露的真实性。

答：五牛基金经核查，五牛基金及一致行动人合计持有匹凸匹 33,992,798 股，

占匹凸匹总股本的比例为 9.981%。五牛基金旗下的合伙企业上海五牛衡尊投资中

心（有限合伙）（以下简称“五牛衡尊”）持有上海新黄浦置业股份有限公司（以

下简称“新黄浦”）A 股 28,079,367 股，占新黄浦总股本的 5%。除上述股份外，

五牛基金及其实际控制人未拥有境内、外其他上市公司已发行股份 5%以上的权益

股份，亦未持有境内外金融机构 5%以上的股权。

3、2015 年 9 月 29 日，匹凸匹临时公告（临 2015-096）披露，“韩宏伟先生

与公司实际控制人为商学院同班同学”。请你公司核实股东方韩宏伟先生和鲜言先

生是否为一致行动人；韩宏伟先生等是否就收购你公司与鲜言先生达成共识，并作

出相关安排。

答：五牛基金经核查，韩宏伟先生和鲜言先生从未签署过任何一致行动人协

议，也不存在一致行动人关系。同时，韩宏伟先生也没有与鲜言先生就收购匹凸匹

达成共识并作出相关安排。

4、五牛基金在其披露的权益变动报告书中提及，“2015 年 10 月 15 日，五牛

基金召开临时股东会，审议通过了关于收购匹凸匹股份的议案”请你公司告知五牛

基金尽快提交相关内幕信息知情人名单。

答：五牛基金经核查，2015 年 10 月 15 日，五牛基金召开临时股东会，审议通过

了关于收购匹凸匹股份的议案。该事项的内幕知情人名单如下：

韩宏伟：身份证号码 41232819650224XXXX，海银金控大股东

韩啸：身份证号码 41140219890509XXXX，五牛基金董事长

边秀武：身份证号码 61011319691124XXXX，五牛基金董事总裁

张佟：身份证号码 41040219770715XXXX，五牛基金董事

张翼：身份证号码 34080219740828XXXX，操盘手

5、请你公司要求本次权益变动出具意见的财务顾问对上述事项 1、2 和 3 发表

核查意见。

答：五牛基金所聘券商天风证券核查意见如下：

事项 1 的核查意见：截至本核查意见签署之日，五牛基金非上市公司实际控制

人，上市公司实际控制人没有发生变化，仍为鲜言。

事项 2 的核查意见：五牛基金共有股东 2 名，法人股东海银金控出资比例为

70%，自然人股东韩啸出资比例为 30%。其中，韩宏伟持有海银金控 70%的股权，

韩啸持有海银金控 30%的股权。根据韩宏伟与韩啸签订的《表决权等权利委托协

议》，协议约定韩宏伟将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给

韩啸，因此，五牛基金的实际控制人为韩啸。韩宏伟和韩啸系父子关系。

根据五牛基金出具的说明，五牛基金及一致行动人合计持有匹凸匹 33,992,798

股，占匹凸匹总股本的比例为 9.981%。五牛基金旗下的合伙企业上海五牛衡尊投

资中心（有限合伙）持有上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”）A 股

28,079,367 股，占新黄浦总股本的 5%。除上述股份外，五牛基金及其实际控制人

未拥有境内、外其他上市公司已发行股份 5%以上的权益股份，亦未持有境内外金

融机构 5%以上的股权。

事项 3 的核查意见：根据五牛基金出具的说明，韩宏伟先生和鲜言先生从未签

署过任何一致行动人协议，也不存在一致行动人关系。同时，韩宏伟先生也没有与

鲜言先生就收购匹凸匹达成共识并作出相关安排。

二、关于原第一大股东增持公司股份的承诺

2015 年 7 月 11 日，你公司公告公司实际控制人鲜言先生及其关联公司计划近

期择机通过上海证券交易所证券交易系统增持公司 1000 万股股份。请补充披露截

至 2015 年 11 月 30 日，公司股东鲜言先生关于上述增持计划的具体实施情况及其

所持公司

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