关于调整产业并购基金出资额暨关联交易的公告

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－034

关于调整产业并购基金出资额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

1、经公司2016年8月16日第五届董事会第二十九次会议、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会审议批准，公司出资5.8亿元、北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）出资0.2亿元、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）出资12亿元，三方合作发起设立产业并购基金——北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）。

2、2016年12月9日，公司公告产业并购基金已完成了工商登记手续，并根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

3、2017年2月8日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于基金增加普通合伙人的议案》，信中利股权管理公司拟向中航信托的全资子公司深圳市普泰投资发展有限公司（以下简称“普泰投资”，由深圳市普泰金融配套服务有限公司更名而来）转让其所持有的产业并购基金 20%的普通合伙份额，产业并购基金将增加一名普通合伙人。普泰投资不担任执行事务合伙人职务，按协议约定分配管理费。

4、公司于2018年3月9日召开第六届董事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于调整产业并购基金出资额暨关联交易的议案》。基于产业并购基金—北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）已有部分投资项目实现增值退出，取得了良好收益，有充足的现金资产，根据产业并购基金合伙协议约定，经全体合伙人协商，产业并购基金出资总额拟由18亿元调整至13.55亿元，其中公司对产业并购基金出资额拟由5.8亿元调整至4.35亿元，中航信托对产业并购基金出资额拟由12亿元调整至9亿元。

北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）为公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司的母公司，信中利股权管理公司为信中利的控股子公司，本次调整产业并购基金出资额事项构成关联交易，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次事项尚需公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：北京信中利股权投资管理有限公司

成立日期：2012年06月08日

注册资本：50,000万元人民币

法定代表人：汪超涌

统一社会信用代码：91110108597698308N

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-135室

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

控股股东：北京信中利投资股份有限公司（直接持有信中利股权管理公司100%股权）。

财务状况：截至2017年9月30日，信中利股权管理公司总资产97,239.95万元，总负债37,727.65万元，所有者权益合计59,512.29万元；2017年1-9月信中利股权管理公司实现营业收入8,477.86万元，净利润1,548.49万元。

与公司之间的关联关系：信中利为公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司的母公司，信中利股权管理公司为信中利的控股子公司。

三、产业并购基金基本情况

基金名称：北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105MA005GR93R

类型：有限合伙企业

住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼-1至5层40-3内三层311

注册资本：180,000万元人民币

执行事务合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司（普通合伙人兼执行事务合伙人）、深圳市普泰投资发展有限公司（普通合伙人）、中航信托股份有限公司（有限合伙人）、深圳市惠程电气股份有限公司（有限合伙人）

出资情况：截至本公告日，信中利股权管理公司实缴出资0.16亿元，出资比例为0.89%；普泰投资实缴出资0.04亿元，出资比例0.22%；中航信托实缴出资12亿元，出资比例为66.67%；公司实缴出资5.8亿元，出资比例为32.22%。

财务状况：

截至2016年末，产业并购基金总资产213,735.89万元，总负债17,303.58万元，所有者权益合计196,432.31万元；2016年度，产业并购基金营业收入0.00万元，净利润14,889.55万元。

截至2017年9月30日，产业并购基金总资产210,720.72万元，总负债14,392.48万元，所有者权益合计196,328.24万元；2017年1-9月产业并购基金实现营业收入0.00万元，净利润-104.07万元。

与公司之间的关系：本次调整出资额发生前，公司持有产业并购基金32.22%的合伙份额，产业并购基金为公司的联营企业。

四、产业并购基金本次调整情况

1、本次调整前后各合伙人出资情况

■

2、本次调整的定价政策及定价依据

本次调整是根据产业并购基金合伙协议约定及近期项目退出情况，全部作为出资额度减少，相应调整合伙人出资比例，调整前后产业并购基金收益分配方案不变。

五、本次调整的目的和对公司的影响

本次调整产业并购基金出资额完成后，公司将收回部分长期投资资金，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，该事项不会对公司当期经营业绩产生重大影响。

六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经认真审阅相关资料，我们认为公司本次调整对产业并购基金出资额事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司调整产业并购基金出资额度的关联交易事项表决程序合法，审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的相关规定。

本次调整产业并购基金出资额事项符合产业并购基金合伙协议约定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。

综上，我们同意产业并购基金出资总额由18亿元调整至13.55亿元，其中公司对产业并购基金出资额由5.8亿元调整至4.35亿元，中航信托对产业并购基金出资额由12亿元调整至9亿元，并将本议案提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一八年三月十三日

上海光学影像测量机价格

影象测量仪

自动测量

ogp-cnc光学影像测量仪