股改“剩宴”，该收场了！

股改“剩宴”，该收场了！ 更新时间：2010-7-25 0:03:42 　　股改五年，尚有31家公司未履行完资产注入承诺；弱市中，重组推进的几率更高，机会更多

黄婷

历时5年，A股股改比例已经超过97%，步入收官阶段。

但与此同时，一些上市公司控股股东至今尚未履行在股改时对流通股股东作出的承诺，其中涉及资产注入类的承诺尤其受市场关注。

另据媒体报道，证监会目前正在上市公司中开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动。东方证券认为，在该项专项活动的推动下，曾承诺资产重组但依然未履行的公司将再度成为市场的关注焦点。

那么，在这“股改剩宴”中，有多少“股改钉子户”的承诺履行值得期待呢？

“欠条”的兑现

资产重组的承诺是非流通股股东为获取流通权而向流通股股东付出代价的一部分，从某种程度上说像是一张打给流通股股东的“欠条”。

在尚未兑现“欠条”的“股改钉子户”中，*ST阿继终于在今年重启资产注入。

今年以来， *ST阿继逆势走高，截至4月19日停牌前，在4个多月内累计上涨接近40%。之后，*ST阿继的一纸公告解释了一切，控股股东哈尔滨电气集团拟筹划公司与有关方面进行重大资产重组事项。

如今，悬在*ST阿继头上的这只靴子似乎就要落地，股东兑现“欠条”的同时，投资者在二级市场上也获得了不菲的收益。

监管部门近期的动作也让投资者在其他“股改钉子户”上看到了“欠条”兑现的曙光。

据媒体报道，证监会目前正在上市公司中开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动。

对此，东方证券股票策略分析师王晓李对第一财经日报《财商》记者表示，在证监会这项专项活动中，在股改过程中承诺通过资产注入或整体上市方式解决集团内部其他公司同上市平台之间同业竞争的公司会被重点关注。以此推知，曾承诺资产重组但依然未履行的案例也会再度成为市场关注焦点。

31家“股改钉子户”：该履行承诺了

2005年5月启动的股改掀开了A股历史的新篇章。在股改的过程中，为了使股改补偿方案能顺利得到流通股股东投票通过，众多上市公司在其股改方案中明确附加了一些额外承诺，如大股东就承诺对上市公司实施资产注入，或整体上市。

但由于触发条件不明确、设计程序复杂、执行难度较大等原因，导致一些上市公司迟迟未能履行承诺。据东方证券初步统计，目前A股市场中，同*ST阿继一样，在股改过程中尚未履行重组承诺的上市公司大概还有31家。

这31家“钉子户”为什么迟迟未能履行承诺？

没有提出明确的履行时间是导致大股东“不急于”兑现这类承诺的重要因素之一。《财商》统计发现，31家公司中有16家属于此类情况。包括红阳能源、*ST阿继、振华科技等。

红阳能源是由沈煤集团借壳上市。沈煤集团于2006 年7月在公司股改时承诺，将在未来的一段时间内适时向金帝建设注入优质资产。但4年过去了，资产注入却一拖再拖。

“很可能是注入的资产还没有培育成功。”国泰君安分析师张堃告诉《财商》记者，上市公司重组注入的资产一般而言盈利能力要比上市公司本身更强，不然即使强行做重组也很难获得证监会批准。

也有业内人士分析，预计红阳能源可能注入的资产是红阳能源煤矸石热电厂，但工程尚未建成投产，是导致其迟迟未实现资产注入的原因。

从这个角度分析，没有明确注入的标的资产，也导致部分公司多年下来重组问题一直悬而未决。在31家公司中，只有10家公司明确了注入的标的资产。

在这些未履行的承诺中，股东大会或董事会都会对注入的标的资产的质量进行严格把关，在资产注入方案较承诺缩水时，方案也会遭到否决，江钻股份和西藏药业就是两个典型的例子。

江钻股份在 2007 年3 月19 日股改实施时承诺，股改完成后一年内，由江汉石油管理局利用江钻股份上市公司平台，通过增发或其他合适方式，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地。

2008 年3 月，江汉石油管理局履行了注资承诺，但由于注入资产质量远低于预期，股东大会否决了该资产注入方案，投资者颜红还因此事向法院提出起诉。

方案被否后，大股东江汉石油管理局表示会修改方案，但具体时间表和方案至今未定。

在31家未履行重组承诺的公司中，也有很多并非大股东蓄意缩水或者拖延，而是限于内外客观原因暂时或永远无法履行。

以吉电股份为例，迟迟未重组的原因是拟注入的资产由于行业原因盈利下滑，资产注入会影响上市公司业绩。

狮头股份则是由于山西省环境和区域规划导致工矿搬迁，其拟注入矿山资产亦在规划之内。

此外，还有一些则是公司内部主辅业之间、母子公司之间的资产问题尚未清晰，或者涉及到部分体制审批因素，有待于产权或体制理顺之后方能实施承诺，如平庄能源等。

弱市看重组机遇

“资产注入或者以重组的方式解决同业竞争和关联交易，从实质上改变了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力或者发展前景，因此一旦获得执行，投资者将获取超额回报。”王晓李说。

而在当前A股市场处于弱市的环境下，重组股受关注的程度更大，上市公司获得重组的几率也更高。

张堃就指出，，股市低迷期间，投资的风险较大，周期性板块尤其如此，因此重组板块的相对吸引力大大增加。

而对ST类上市公司来说，张堃指出，经济景气下滑期间，这类公司想扭亏为盈的可能性较小，在面临退市风险的情形下，重组进程将会大大加快。*ST阿继就是因为连续两年亏损被实施退市风险警示，大股东才紧急启动重组方案。

大股东的动力又来自何方？

对此，王晓李表示：“对于大股东而言，在低迷的市场中进行资产注入更加有利，大股东会更有动力，在过去也有这样的规律。”

“一般而言，上市公司如果依承诺进行资产重组或注入优良资产，其停牌前后股价都会有较为明显的超额收益，即使是在市场低迷阶段。”王晓李称。

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