资本市场为国企提质增效注入“新鲜血液”

中国证券报记者从监管部门获悉，资本市场助力国企改革提质增效成果显著，截至2019年11月，证监会审核并购重组控股类型分布方面，国有控股上市公司占比近A股并购重组半壁江山。证监会鼓励运用多元化金融产品、支持并购重组，陆续发布、修订多项办法及实施准则，丰富并购重组融资渠道，支持优质资产注入上市公司，为国有企业等上市公司提质增效注入“新鲜血液”。

混改激发企业活力

支持国企混改是并购重组的重要组成部分。2019年，一系列以混改、重组为亮点的国企整合进入全面加速落地期。如云南白药吸收合并白药控股就是样本之一。

2019年4月24日，云南白药收到证监会核发批文，获准吸收合并控股股东白药控股，后者实现整体上市。“云南白药混改分两步完成，第一步完成白药控股层面的混合所有制改革，第二步实现云南白药对白药控股的吸收合并。”云南白药集团党委书记、副董事长汪戎在回顾云南白药混改历程时指出，面对全球医疗产业迭代更新，如何实现企业经营决策机制、选人用人机制、激励约束机制的市场化，赋予企业新的创造能力，是摆在云南白药眼前的一道难题，而通过混改理顺体制机制，实现转型升级成为云南白药的现实选择。

混改过程中，云南白药做出多项有益探索。在股权结构方面，保证了各类股东的平等话语权和权利制衡；同时，白药控股的董事会成员、监事会成员、核心经营人员的个人身份实现市场化，扫清了管理和协作方面的障碍。在此基础上，白药控股完善决策机制、强化激励机制，经营决策由总经理办公会及其经营团队全权负责，并设立以公司发展业绩为基础的岗位价值评价体系，建立与市场直接对应的以经营层为主要目标的公司核心成员激励机制。

通过“增资”加吸收合并方式，可将资金引入上市公司，使云南白药具备了调动千亿元资金的配置能力；同时，保障了国有资本对云南白药的影响力。混改后，云南白药经营效益持续上升。

安信证券分析师指出，混改能有效激发企业活力。2013年-2018年，实施混改的中央企业子企业中，混改后实现利润增长的企业超过70%。

债转股正成为重要通道

债转股是企业“去杠杆”的有效途径。央行数据显示，初步统计，截至2019年末，市场化债转股投资规模超1.4万亿元。2019年国企债转股案例明显增多。

以中国动力为例，公司债转股项目主要分两步走，第一步是引入中国华融等外部投资人增资广瀚动力、长海电推等标的公司；第二步，公司分别向中国华融、大连防务投资等发行普通股和可转换公司债券，该步交易已于今年1月10日获得证监会核准，预计2月完成。

中国动力董事会秘书王善君指出，中国动力债转股项目在资本运作方面实现了多项创新。“多元化的融资方式组合方面，中国动力在重组中发行普通股的同时，在资产收购和配套募资两个环节引入定向可转债，为我国资本市场首例，有助于投资人减少风险提高投资积极性；同时，此次重组方案调价涨跌幅设定为15%，高于市场10%水平，能有效控制股价大幅波动极端风险；此外，通过资本引入多元市场主体进入董事会也改变了董事会构成，实现董事身份多元化，提高公司运行的市场化程度。”王善君表示。

“以资本为纽带，将降杠杆、深化改革和以军促民三者有效结合，并行推进，”王善君分析了债转股对企业带来的利好，“本次市场化债转股引入社会资本将充实公司军转民所需的权益资本，有效解决了资本约束问题，降低转型风险；从财务角度来看，根据中国动力2017年末资产负债率并按照债转股投资者增资总规模72.5亿元测算，中国动力债转股完成后资产负债率将下降13.30个百分点，按照平均贷款成本4.5%估算，每年能够节约税前利息费用约3.26亿元，广瀚动力、长海电推等公司将有效通过债转股降低财务杠杆；治理结构方面，本次债转股引入了多种投资结构，代表民营资本、国有资本和混合资本等，同时项目完成后，投资人有权选派一名董事进入董事会，推动董事会构成多元化，由此引入市场化机制，促进国有企业改革。”

值得关注的是，债转股也正在成为助力民营经济破解融资难题的重要通道。2018年9月30日，信达新能以7.3亿元债权转股权方式对华友衢州增资。此后，华友钴业将向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%股权，华友钴业发行股份购买资产项目于2019年12月31日通过重组委审核。本次交易完成后，华友钴业将全资持有华友衢州，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量。业内人士认为，上述重组方案过会，对于民企市场化债转股具有示范意义。

并购重组聚焦主业

2019年以来，证监会进一步提高并购重组制度执行的适应性和包容性，以市场化手段激发市场参与主体活力，丰富并购重组交易工具和融资选择，国企改革也受益于此。

2019年12月16日，“中航善达”证券简称正式变更为“招商积余”，证券代码为“001914”。这源自招商局于1914年成立的“积余产业公司”，体现了招商局集团对转型发展的期许，也代表着中国A股市场上物业领域龙头企业的诞生。

2019年4月15日，招商蛇口和中航善达同步对外发布公告，招商蛇口正筹划支付现金收购中航国际控股股份有限公司持有的中航善达22.35%股份，中航善达拟通过发行股份方式购买招商局物业管理有限公司100%股权。2019年10月22日，中航善达重大资产重组事项被证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过，2019年12月5日，中航善达新增股份完成发行上市，至此招商局蛇口工业区控股股份有限公司正式成为了招商积余的控股股东，直接及间接合计持有公司51.16%的股权，而招商局集团有限公司则正式成为了该公司的实际控制人。

“本次重组通过招商蛇口承接中航善达22.35%股权，并通过换股的方式将招商物业注入中航善达，实现了招商蛇口对中航善达绝对控股与物业板块整合上市，方案具有创新、市场化、多方共赢的特点。”招商证券投行部战略客户部负责人梁战果表示。

业内人士指出，中航善达自2016年全面退出房地产开发业务以来，主业转型为物业资产管理，存在迫切的发展需求。招商物业与中航善达在业务特色、区位布局、央企背景等方面高度契合，并购重组后，招商局集团物业板块迅速做优做强；航空工业集团实现主业聚焦；中航善达资本市场平台价值充分激活。同时，并购重组后，招商物业与中航善达实现近4万名员工平稳过渡，成为央企业务市场化并购重组经典案例。

“这次并购重组完全按照资本市场的规则，采纳市场化的定价机制，实现了两大央企的业务板块重组，有助于各自聚焦主业发展，实现三方共赢，对于上市公司做优做强，实现国有资产保值增值的效果非常明显。”梁战果指出，资本市场为央企深化改革提供了高效的渠道。

权威人士指出，服务国家经济转型，有利于上市公司并购重组的良好环境逐渐形成。一方面，并购重组制度适应性不断提高。另一方面，伴随审核机制和流程持续优化等，并购重组制度性交易成本不断降低。

2019年，国有企业重组整合步伐加快，保利集团与中丝集团重组，“南北船”合并中国船舶集团起航，国家石油天然气管网集团挂牌等重大案例接连落地，并购重组掷地有声。随着并购重组注册制改革持续推进，依托资本市场实施重组整合的市场空间将进一步扩大，市场化并购重组效率将进一步提升。

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