资不抵债面临退市风险飞乐音响开启资产“大换血”自救？

资本市场向来残酷，转型之路一旦选择错误，无论资历如何，大概率都会被市场抛弃。上海飞乐音响股份有限公司就处在这种焦灼中。

2月下旬，飞乐音响罕见同时披露两份重大资产出售预案。其中一份是公司拟通过上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权；另一份是拟向实际控制人仪电集团出售所持有的华鑫股份7033.76万股，合计交易价格不低于9.81亿元。

《投资时报》研究员注意到，飞乐音响同时将两份重大资产出售的背后，是公司已经走到了资不抵债的境地。据公司近日业绩预告，飞乐音响连续两年巨额亏损，面临着退市的风险和压力。此次，飞乐音响决定甩掉北京申安这个包袱，也意味着其拉开自救的大幕。

3月4日，上交所向飞乐音响下发重大资产出售预案的审核意见函，要求公司对重组后“是否会出现主要资产为现金或者无具体经营业务”等情形进行说明。11日晚，飞乐音响申请延期回复上交所得审核意见函。

为保壳资产“大换血”

成立于1984年的飞乐音响，是新中国第一家股份制上市公司。

作为最早登陆上交所的“老八股”之一，飞乐音响在中国证券史上也称得上是赫赫有名。但如今，其却不得不面临保壳的困境。

1月20日晚间，飞乐音响披露风险提示公告称，公司2018年净利润为-32.95亿元，经财务部门初步测算，预计2019年净利润仍为负值，且2019年末净资产将为负值。根据相关规定，公司股票可能被实施退市风险警示。

造成飞乐音响持续亏损的原因，正是此次拟出售资产之一的北京申安。根据上市公司《重大资产出售预案》显示，北京申安2019年未经审计的净利润为-11.02亿元，直接拖累上市公司业绩。

飞乐音响这个打算，从去年底就已开始。2019年12月20日，飞乐音响通过董事会决议，于上海联交所预挂牌转让北京申安100%股权。飞乐音响表示，交易完成后，北京申安将不再纳入合并报表范围，预计将对公司财务指标产生积极影响。

从飞乐音响一系列操作来看，“大换血”决心坚定。一边是把亏损资产出售，另一方面引进优质资产。

2019年12月16日，飞乐音响披露更新后重大资产重组预案，拟以3.53元/股的发行价格购买自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子的100%股权；并拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份，募集配套资金不超过8亿元。

该公司表示，交易完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，综合竞争力将得到增强。重组完成后，公司将成为照明产品、智能制造、电子产品多主业经营的公司，盈利能力、抗风险能力等将进一步增强。

不过飞乐音响一连串的大动作，也引来上交所关注。

在上交所向其下发的相关审核意见函中，上交所要求飞乐音响就本次标的资产置出后“是否可能对上市公司相关业务的开展产生不利影响”，以及交易完成后“是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”进行说明。

转型失败急于“甩包袱”

飞乐音响之所以走到如此境地，与五年前的一起收购密切相关。

从音响起家的该公司，一直向着照明行业转型。2014年，飞乐音响为延伸LED照明灯具及应用端照明工程市场的产业链，以15.90亿元的价格收购北京申安100%股权，评估增值率高达285.45%。

收购北京申安的代价，是给飞乐音响带来10.44亿元的商誉。面对高溢价，北京申安承诺2014―2016年度扣非净利润分别不低于1.358亿元、1.91亿元、2.71亿元。2016年，北京申安“刚刚好”以101.8%的累计完成率，完成业绩承诺。

随后，北京申安便上演业绩大变脸。2017年，其业绩大幅下滑，当年实现营业收入23.12亿元，同比减少19.52%，实现净利润1473万元，同比减少94.07%。

到了2018、2019 年，北京申安更是出现大额亏损，直接拖累飞乐音响。

2018年，飞乐音响实现营业收入33.02亿元，相比上年同期的54.45亿元减少39.35%；净利润亏损32.95亿元，同比下降6064.9%。其中，商誉减值计提的额度就高达15.76亿元。

根据飞乐音响2020年1月21日发布的业绩预告，其2019年度的财务数据也不好看，预计亏损为15.74亿元，北京申安仍是拖累的主力。

飞乐音响在公告中表示，由于北京申安原已承接的部分工程项目开始出现较长时间停工、未验收、未审价等情况，资金回收存在较大不确定性。项目涉及的存货、应收款项等需要大额计提减值，预计金额约为7.4亿元。

业绩惨淡的同时，北京申安的财务数据也存不少蹊跷。财报显示，北京申安在2018和2019 年分别实现营业收入2.64亿元和0.69 亿元，实现经营性现金流却为0.62亿元和6.38亿元。

对此，上交所要求飞乐音响说明，北京申安在2019年营业收入大幅下滑的情况下，经营性现金流明显增加的原因及合理性。

同时，审核意见函还要求结合近三年北京申安经营业绩和相关资产减值等，说明本次交易的必要性，以及是否存在利益输送，是否存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。

不过值得关注的是，就在前不久，飞乐音响还对净资产已为-10.41亿元的北京申安进行过增资。2019年12月3日、12月20日，飞乐音响先后召开董事会、临时股东大会通过相关决议，同意以债转股的方式对北京申安增资20亿元。增资完成后，北京申安注册资本从3.69亿元增至23.69亿元。

对此，上交所也要求飞乐音响补充披露对资不抵债且长期亏损的北京申安继续增资的主要考虑，并说明“是否有损中小投资者利益”。

在高溢价收购北京申安时，飞乐音响可能并没有想到会把自己带到面临退市风险的境地。面对持续亏损的北京申安，飞乐音响虽然已将其挂牌上海联交所，但能否顺利售出，仍然是未知数。

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