资本市场最新版“根本大法”实施为资本市场行稳致远夯实法制基石

中国资本市场最新版“根本大法”落地！新《证券法》3月1日起正式实施。2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，部署做好新《证券法》贯彻实施工作。

《通知》提出，一是分步实施股票公开发行注册制改革；二是落实好公司债券公开发行注册制要求，依据修订后的证券法规定，公开发行公司债券应当依法经证监会或国家发展改革委注册；三是完善证劵公开发行注册程序。市场各方反响热烈。新证券法的实施，将为我国资本市场全面深化改革护航，为资本市场行稳致远夯实了法制基石，也将从法律制度到法制执行层面，全面树立境内外投资者对中国资本市场市场化、法治化的坚定信心。

有效激发资本市场活力

新证券法的主要制度改革表现在：全面推行证券发行注册制、显著提高证券违法成本、完善投资者保护制度、强化信息披露义务、压实中介机构责任等，这为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供了有力法制保障，对于深化金融供给侧结构性改革，健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系，维护国家经济金融安全具有重要意义。

《证券法》实施20年来，分别经历了2004年8月28日第一次修正，2005年10月27日第一次修订，2013年6月29日第二次修正，2014年8月31日第三次修正，2019年12月28日通过证券法修订草案。中国证券业协会党委书记、执行副会长安青松接受经济日报记者采访表示，从历史上看，《证券法》经历两次大的修订，每一次修订都推动资本市场出现积极的转折性重大变化。第一次修订在2005年，是适应股权分置改革后的市场新环境；第二次修订在2019年底，是适应全面推行注册制改革新环境。每一次修订都是资本市场生态的重大提升，也是市场法治化建设的重要进步。尤其3月1日正式实施的新修订《证券法》，对于证券行业来说，将是一次能力和责任体系提升的凤凰涅槃。

摩根士丹利华鑫证券首席经济学家章俊接受经济日报记者采访表示，长期以来，中国金融体系过度依赖以银行为主的直接融资，造成了实体经济融资难、融资贵等问题得不到有效解决。加强资本市场直接融资功能，加快建设多层次资本市场，能从根本上解决实体经济融资问题，加快经济结构转型。新证券法的推出和实施，刚好契合了这样一个时间点，一方面从法律上改革和消除了过去存在的诸多难题，另一方面又在创新战略层面为中国资本市场全面深化改革和进一步加大开放拓宽了道路。

银河证券首席经济学家刘锋接受采访表示，注册制有利于更好地发挥资本市场价格发现、融资、资源配置三大基础功能。通过高质量的信息披露和尽职调查，注册发行制度令投资者能够清楚了解到发行人的商业模式、盈利来源、风险挑战等对投资决策有用的信息，使投资者能够根据这些公开的资料对投资标的做出自己的合理价值和风险判断。因此说，全面推行、分步实施注册制将有效激发资本市场活力与效率。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，大幅提高对证券违法行为的处罚力度，探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。此举顺应了市场的呼声，明确引入中国特色的集体诉讼制度，有望进一步提高对恶性违法行为的综合处罚力度，保护中小投资者利益，促进市场健康发展，为我国证券市场走出慢牛长牛行情奠定了坚实的法律基础。

企业债、公司债注册制先行一步

股票发行实行注册制，是新证券法一大要点。对于如何“分步实施”，《通知》做出明确安排。证监会将会同有关方面，进一步完善科创板，提高注册审核透明度，优化工作程序。同时研究制定在创业板试点IPO注册制的总体方案，适时提出在其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行注册制，相关方案经国务院批准后实施。

3月1日，国家发展改革委表示，企业债券发行由核准制改为注册制。国家发展改革委为企业债券的法定注册机关，发行企业债券应当依法经国家发展改革委注册。

国家发展改革委指定相关机构负责企业债券的受理、审核。其中，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。两家机构应尽快制定相关业务流程、受理审核标准等配套制度，并在规定的时限内完成受理、审核工作。

3月1日，证监会发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》称，自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。公开发行公司债券，应当符合修订后的《证券法》、《国务院通知》规定的发行条件和信息披露要求等。2020年3月1日前证券交易所已受理的公开发行公司债券申请项目，按照原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的标准和程序执行。

深圳证券交易所表示，推进创业板改革并试点注册制，充分借鉴科创板成功经验，推动制定在创业板试点股票公开发行注册制总体方案，研究完善发行上市、信息披露等制度，扩大板块包容性和覆盖面。

上海证券交易所表示，将根据新《证券法》的精神和注册制改革要求，进一步完善科创板发行上市审核标准，细化科创板定位把握标准、优化科创属性论证程序；根据国务院规定和中国证监会稳妥、分步推进注册制改革的总体部署，做好公开发行公司债券等方面的注册制实施及准备工作，依法受理、审核由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请。

全国股转公司表示，按照国务院和证监会有关部署，做好新三板公开发行注册制的落地工作，同时在目前挂牌审查、发行融资审查等工作中，充分领会并认真贯彻注册制理念，做好自律审核和行政许可的程序衔接。

法律护航资本市场健康发展

《通知》明确要求，严格落实修订后的证券法规定，进一步完善证券监管执法标准，提高监管能力和水平。加大对欺诈发行、违规信息披露、中介机构未勤勉尽责以及操纵市场、内幕交易、利用未公开信息进行证券交易等严重扰乱市场秩序行为的查处力度。加强行政执法与刑事司法衔接，强化信息共享和线索通报，提高案件移送查处效率。公安机关要加大对证券违法犯罪行为的打击力度，形成有效震慑。

刘锋表示，显著提高证券违法成本，将有力提升资本市场生态环境，护航资本市场的健康发展。预计公司法和刑法将进行联动修改，加大对于资本市场违法违规行为的量刑和刑罚力度。同时他建议，在实践中还需要注意加强相关配套制度的完善。例如，后续政策还可以考虑建立证券市场强制/半强制性的董事责任保险制度，让保险理赔介入投资者保护程序中。

《通知》还要求稳妥推进由投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼的制度，推动完善有关司法解释。刘锋表示，新证券法增加的相关条款直击投资者司法维权的痛点，堪称中国特色的集体诉讼制度，将有利于投资者诉权的行使。未来可能会形成单独诉讼、共同诉讼、代表人诉讼、集体诉讼、示范判决，及对接调解这样“5+1”制度长期并存的格局。

此外，新证券法还明确“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任”。该条款表明，证券法“管辖”的范围不仅限于境内，境外也将统一适用。在全球化背景下，跨境资本和资金频繁流动，尤其是沪港通、深港通、债券通开通之后，境内资本市场与海外联系日益紧密。明确证券法域外适用效力，可以有效制约跨境违法违规行为的发生，提高中国资本市场的法治水平。

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