罗顿发展濒临退市十年变成一家空壳公司

罗顿发展濒临退市 十年变成一家空壳公司

罗顿发展濒临退市 十年变成一家空壳公司 更新时间：2010-12-21 8:07:21 　　历经十年，罗顿发展终成一家空壳公司，但围绕公司循环的体外资产，却数量庞大、盈利丰厚

文/《财经国家周刊》记者 仇江鸿

海南省第一只旅游类上市公司罗顿发展上市10年之后，在海南省旅游岛建设方兴未艾之际，却濒临退市境地。

罗顿发展财务资料显示，2008年和2009年公司分别亏损4023万元和3860万元，2010年前三季度公司已经亏损3370万元，如年底未能扭亏为盈，按照证监会的有关规定，公司将因连续亏损三年而退市。

近期，围绕罗顿发展退市问题，公司部分股东奔波于京、琼两地，罗顿发展数年以来的资产流失、股权纠纷等问题，也藉此浮出水面。“上市公司资产流失之谜、罗顿发展名下的厦门证券股权去向、北京沙河高教园区的盈利等问题，成为这次股东之间争论的焦点。”一位接近罗顿发展高层的人士对《财经国家周刊》记者说。

记者调查发现，历经十年，罗顿发展终成一家空壳公司，但围绕公司循环的体外资产，却数量庞大、盈利丰厚，形成巨大反差。

退市悬念

处于退市边缘的罗顿发展的一举一动似乎都别有内涵。11月30日，罗顿发展公告，上市募集资金中原拟用于“兼并海南免税商品企业公司”项目的募集资金尚余2560 万元未予使用。公司拟将不超过人民币2560万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

此举被认为是一个积极的迹象，但对于公司年底的盈利已是于事无补。

公告显示，罗顿发展上半年度净亏损2224万元，第三季度亏损1145万元，前三季度总亏超过3000万元，而第四季度又无明显的新增收益。照此下去，一旦年度报告出现亏损，将具备“连续三年亏损”这一退市条件。

12月14日，记者拨通了罗顿发展董秘韦胜杭的电话。他说：“公司将按照规定在明年1月31日前公布本年度盈亏数据，不排除继续亏损的可能性。”

罗顿发展于1999年2月上市，当时控股股东为海南黄金海岸集团有限公司，其中自然人李维持有黄金海岸集团40%股份，昂健和苏晓萌分别持有40%和20%股份，李维为公司的董事长兼法人代表。

当时，罗顿发展发行5000万股人民币普通股，募集资金30504万元。资金用途为海口金海岸罗顿大酒店二期工程项目、海口金海岸罗顿大酒店配套项目、尖峰岭猴猕岭森林旅游开发项目和兼并海南省免税商品企业公司项目。据罗顿发展内部人士指出，实际上，后两个项目并没有真正兴建，而酒店二期和配套项目的建设使用资金的情况并不为外界所知。

上述内部人士说，罗顿发展核心资产为金海岸罗顿大酒店，为海南省7家五星级酒店之一，随着酒店业的竞争加剧和自身酒店的老旧，逐渐滑向亏损，成为上市公司负担。

与这种现象相伴是的是大量资金从上市公司流出，流向一些后来为董事长李维个人控制的项目，如厦门证券和北京沙河高教园区项目。上述罗顿内部的人士向《财经国家周刊》推断，“购买厦门证券和投入到北京沙河高教园区项目的资金一部分来自上市公司，一部分经由集团公司转投。”

由于李维身兼上市公司和母公司海南黄金海岸集团公司董事长，由上市公司和集团公司出资成立的主要投资机构亦由他担任法人代表。“相关公司的公章均由李维掌握，大小决策都由他一个人说了算，这就为操控资金留下了空间。” 上述人士表示，“董事会几近形同虚设，上市以来很多董事会会议都以‘通讯形式’进行，会议决议其实都是一个人的意志。”

记者查阅罗顿发展近年来的公告发现，罗顿发展第四届董事会至今共发布了十九项决议公告，都是以通讯表决方式；第四届监事会至今共发布了十次决议公告，同样都是以通讯表决方式。“实际上董事会和监事会从来没有真正召开会议。”罗顿发展的一位董事也向记者表示，公司董事会都是以通讯方式召开，历年如此。

目前，黄金海岸集团除了罗顿发展股权外，已无有效资产，难以对上市公司进行实质性重组。而黄金海岸集团的3人股东中，昂健、苏晓萌与李维三人，关于上市公司重组问题已争执数月。

“代持”厦门证券之迷

相关的资料显示，厦门证券2006年、2007年、2008年的净利润分别为2200万元、11477万元、5656万元。

厦门证券乃罗顿系资产的重要成员。2001年，厦门证券重组，罗顿发展和黄金海岸共同出资购入厦门证券合计70%以上的股权。直到2008年，在厦门证券的股东行列里，仍能看到罗顿发展的身影，出资额为1亿元，持股20%。

但到了2008年底，这20%股权拆分给了海南嘉华房地产、江苏地华实业、北京建元天华、上海杰事杰投资、上海两港装饰材料城等数个股东。其中，江苏地华实业为雨润集团成员，法人代表即雨润集团董事长祝义材。

厦门证券20%的股权能够套现多少资金？这个问题外界无法准确估计。但这部分股权从买入到卖出，从未在罗顿发展的公告中出现。当2007年有媒体披露这部分股权时，罗顿发展董事长的李维才对外界指出，罗顿发展的厦门证券股权，是代重庆渝建工程建设有限公司持有。

记者在重庆工商局网站上找到了这家公司的简明信息，该公司成立于1997年，是一家私营企业，主要经营市政工程设计、施工，注册资本2006年时为300万元。

《财经国家周刊》掌握的材料显示，在2001年厦门证券重组前，海南黄金海岸集团与北京的中金财务咨询有限公司在2000年12月25日签署了一项协议，核心是由中金财务协助黄金海岸集团购入厦门证券74%的股权。

协议中写道：中金财务同意安排将证券公司74%的股权从现名义持有人名下转让给黄金还集团以及指定的企业或单位。

双方同意上述74%股权的转让一次作价、两步操作。

第一步由中金财务安排将厦门证券公司54%的股权转让给黄金海岸集团或指定的企业或单位，剩余20%股权的实质所有人为黄金海岸，但由中金财务代为持有；

第二步操作是在证券公司股东变更或增资扩股行为获得中国证监会批准后，由中金财务无偿地将20%股权立即转让给黄金海岸另行指定的企业或单位。

上述协议内容的意思就是厦门证券那20%股权实际上归黄金海岸集团所有，如果罗顿发展是被指定的代持者，那也是为黄金海岸集团代持。至于所谓的重庆渝建则与这部分股权毫不相干。

另外的54%股权最终有50%留在了后来成立的北京罗顿投资有限公司，该公司为李维掌控。

按照上述协议，黄金海岸集团取得证券公司74%的股权应向中金财务支付8000万元。

实际的付款路线是：上市公司通过集团公司转给中金财务3000万元；集团公司通过一个股票账户转给中金财务5000万元；另有2000万元从集团公司下属关联公司转给中金公司。

体外巨人：罗顿沙河

罗顿系资产主要包括金海岸罗顿大酒店、厦门证券和北京罗顿投资有限公司旗下的北京沙河高教园区开发建设项目。沙河高教园区项目规模庞大，是整个罗顿系最大的一块资产。

上述罗顿发展内部人士说，李维曾对创业团队表示，希望将罗顿在北京的资产归到他名下，理由是没有他个人的力量，高教园区项目干不起来。

高教园区项目自开发之初就主要由李维在管理。但在其他股东看来，用于开发高教园区项目的资金来自上市公司或集团公司。

沙河高教园区位于北京沙河卫星城东北部，是一片没有围墙的大学城，占地6.85平方公里，建筑面积500万平方米，入驻人数可达10万人。北京师范大学、北京邮电大学、中央财经大学、北京航天航空大学、外交学院五所大学将陆续迁至高教园区。

该项目被列入了北京市昌平区“十五发展计划和2001年重点项目”。政府方面由北京昌鑫国有资产投资经营公司和北京伟业兴房地产开发有限公司组建的“北京沙河高教园区开发建设有限责任公司”，与有实力的企业合作开发建设。随后，有关项目人员前往海南考察时，在与罗顿发展方面接触后，决定与之合作。

这是一块总投资达到60亿元的大项目。其中，市政道路基础设施投资占9亿元，土地复垦、拆迁安置占6亿元，公共建筑及学生公寓、教师住宅占45亿元。

按照规划，投资所需的资金来源包括：北京沙河高教园区开发建设有限公司及合作开发商投资5亿元，入园高校出资5~6亿元，预售教师住宅等回收30亿元，贷款19.4亿元。

换句话说，开发商仅需投入几亿元即可撬动数十亿的项目，而这一基于2000~2001年的房地产行情所作的收益测算随着近10年的市场风云变幻，到如今已不可同日而语。据了解，高教园区项目取得了可观的商业利益，仅2008年即销售房屋3102套，19.49万平方米，销售收入超16亿元。

罗顿系全力介入这一项目，出资5000万元成立北京罗顿，作为高教园区项目的投资人。其股权结构为黄金海岸集团出资2000万元占40%，海丽实业出资1500万元占30%，罗衡机电出资1500万元占30%。

北京罗顿成立后，随即成立北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司作为沙河高教园区的实体开发商。其股权结构为，北京罗顿出资2500万元占50%，上市公司罗顿发展出资1250万元占25%，国资背景的沙河建设出资1250万元占25%。

2001年11月，罗顿沙河通过了北京市政府各部门的审批，受权对沙河高教园区进行“统一规划，统一开发建设，统一经营”。

从上述北京罗顿和罗顿沙河出资情况可以看出，包括黄金海岸集团和罗顿发展在内的罗顿系，是高教园区项目的主要投资人。

但罗顿沙河成立后不久，股权开始挪移。

2002年8月，罗顿沙河的注册资本由初始的5000万元增至1亿元，北京罗顿、罗顿发展和沙河建设的出资各增加一倍，股权比例不变。

仅仅过了3个月，罗顿沙河的股权结构开始发生变化。2002年11月28日，罗顿沙河公司第二届股东大会第二次会议通过决议，股东罗顿发展将其认缴的2500万元中的1250万元出资转让给北京罗顿。工商资料显示，代表转让双方签署协议的均为李维。

2003年7月，罗顿沙河的注册资本由1亿元增加至3亿元，这一次罗顿发展的出资仍保持1250万元，所占比例仅剩4.17%，而北京罗顿的出资总额增至2.125亿元，所占比例升至70.83%，由此，北京罗顿成为沙河高教园区项目的运作平台。

洗牌北京罗顿

在罗顿的资产谱系中，李维原本只持有罗顿发展的母公司黄金海岸集团40%的股权，另外40%和20%分别由昂健和苏晓萌持有。

黄金海岸集团持有北京罗顿投资40%股份，而北京罗顿则持有厦门证券和沙河高教园区项目，为核心之核心。

北京罗顿在2002年9月到2007年8月经过几轮增资，黄金海岸集团的股权比例从40%降为5.7%，罗衡机电的股权比例升至40%，海丽实业股权比例升至54.3%。

而罗衡机电的股权结构为，李维占80%，昂健和苏晓萌各占10%，实际控制人为李维。

随后，海丽实业的股权也开始屡生变动。2006年，一位华人妇女在加拿大探亲时不幸遇害。死者为黄金集团的高管、海丽实业法人代表李丽娟。就在李丽娟死后，一份签署日期显示为2007年3月25日的“海南和宝实业股份有限公司股东会议决议”中出现了“李丽娟”的签名。

这份“决议”的主要内容是：“全体股东经友好协商，一致达成如下决议：同意原股东之一李丽娟将原持有本公司20%股权全部转让给李维；同意原股东之一余前将原持有本公司20%股权中的10%股权转让给股东李维。股权转让变更后，出资比例及出资额分别变更为：李维出资900万元，占注册资本的90%；余前出资100万元，占注册资本的10%。”

海南和宝实业股份有限公司的前身正是海南海丽实业有限公司，李丽娟持有20%股权。

和宝实业和罗衡机电合计持有北京罗顿94.3%的股权，当和宝实业80%股权和罗衡机电90%的股权集中到李维手里，加上李维又持有北京罗顿另一股东黄金海岸集团40%股权，综合算下来，北京罗顿83.15%的股权被李维掌握在手中。而北京罗顿持有厦门证券50%股权，李维相当于间接持有了厦门证券41.75%股权。

由此，李维个人成为北京罗顿和厦门证券这两大财源的第一大股东，而上市公司罗顿发展则在这几年间，与北京罗顿和厦门证券愈行愈远，基本脱离了干系。

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