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西安曲江文化旅游（集团）有限公司

西安曲江文化旅游有限公司 更新时间：2011-2-1 10:47:32 4、2006年7月3日第二次股权转让

2006年7月3日，西安曲江新区园林建设有限公司与西安曲江文化产业投资有限公司签署《股权转让协议》，西安曲江新区园林建设有限公司将其持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司20％的股权转让给曲江文化集团。股权转让价格以陕西华西有限责任会计师事务所于2006年5月28日出具的《评估报告书》的评估值为计算基础。

本次股权变动完成后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构见下表：

5、2007年11月公司名称变更

2007年11月根据股东会决议，公司名称由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游有限公司。

6、2007年12月股东名称变更

2007年12月，曲江文旅股东西安曲江圣唐建设有限公司更名为西安曲江建设集团有限公司。股东名称变更后，股权结构如下：

7、2008年8月，第三次股权转让

2008年8月，曲江建设公司将其持有的曲江文旅40％的股权转让给曲江文化集团，转让价格以曲江文旅2008年6月30日净资产账面价值为基础确定。陕西省国资委出具了陕国资产权发［2010］445号文对本次股权转让予以确认。

本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：

8、2008年10月，吸收合并西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司

2008年8月31日，曲江文旅与西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司签订《吸收合并协议》。西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司为曲江文化集团全资子公司，注册资本为500万元。本次合并以西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司净资产账面价值为基础进行合并，其账面价值超出注册资本500万元的部分计入曲江文旅的资本公积。本次吸收合并经希格玛会计师事务所出具《验资报告》验证。

本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：

9、2008年11月3日，吸收合并西安曲江欢乐世界有限公司

2008年11月3日，曲江文旅与西安曲江欢乐世界有限公司签订《吸收合并协议》。西安曲江欢乐世界有限公司注册资本为12，000万元，其中股东曲江文化集团出资比例66．67％，股东曲江建设公司出资比例33．33％。本次合并以西安曲江欢乐世界有限公司账面净资产为基础进行合并，其账面价值超出注册资本12，000万元的部分计入曲江文旅的资本公积。此次吸收合并经希格玛会计师事务所出具《验资报告》验证。

本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：

10、2009年10月23日，第四次股权转让

2009年10月23日，曲江文旅发生股权转让，曲江建设公司将其持有的曲江文旅22．86％的股权转让给曲江文化集团，转让价格以陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》所载明的评估价格为基础确定。根据曲江文化集团与曲江建设公司签订的《股权转让协议》，曲江文旅2009年12月发生的22．86％的股权转让，转让价格为5865．59万元。陕西省国资委出具了陕国资产权发［2010］445号文对本次股权转让予以确认。本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：

11、2010年1月11日增资

2010年1月11日，曲江文化集团以位于西安曲江新区芙蓉西路99号的唐集市不动产对曲江文旅进行增资。根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，本次增资的唐集市资产账面价值5，963．50万元，评估值17，903．59万元，增值11，939．09万元，增值率200．22％，剩余3．59万元转增为曲江文旅的资本公积。

希格玛会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》。本次增资完成后，曲江文旅注册资本变更为35，400万元。

本次增资完成后，曲江文旅股权结构如下：

12、2010年11月增资

经曲江管委会出具的西曲江发［2010］308号文件批准，曲江文旅股东会作出增资决议及修改公司章程，2010年11月23日曲江文化集团以货币资金缴纳增加出资13，000万元，增资业经希格玛会计师事务所进行验资，并出具《验资报告》验资报告。增资后曲江文旅的注册资本变更为48，400万元。

本次增资完成后，曲江文旅股权结构如下：

三、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

1、收购人股权结构图如下：

2、收购人控股股东及实际控制人有关情况

收购人曲江文旅为国有独资企业，其控股股东为曲江文化集团，实际控制人为曲江管委会。

曲江文化集团为国有独资公司，注册地址：西安曲江新区雁塔南路300－9号曲江文化大厦Ｂ座4－6层；法定代表人：段先念；注册资本：42亿元；实收资本42亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可项目类：图书、报刊及电子出版物的批发兼零售；一般经营项目类：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营，企业投资，国内商业，对新区范围内的公用配套设施进行管理及相关设施租赁服务。

曲江管委会为西安市人民政府派出机构，经西安市人民政府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理职能。

3、收购人控股、参股的核心公司情况

四、收购人的主要业务情况及简要财务数据

1、曲江文旅的主要业务情况

曲江文旅作为“历史文化景区集成商”，依托西安十三朝古都深厚的文化底蕴，以历史文化体验为目的，以历史文化景区运营管理和餐饮酒店、旅游文化商品开发为内容，确立了文化保护继承与旅游产品研发紧密结合、文化组合能力与集成开发能力互相匹配的核心竞争优势。业务范围涵盖旅游项目研发策划、景区运营管理、旅游酒店餐饮、旅游文化商品开发、旅行社、文化演艺、旅游管理输出等相关文化旅游产业分支。

目前，曲江文旅运营管理3个国家4Ａ级景区。其中，大唐芙蓉园是中国第一家全方位展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，“大唐芙蓉园”商标获“中国驰名商标”荣誉称号；曲江海洋公园是西北地区唯一一家海洋主题公园和全国海洋科普教育基地，与大雁塔景区、大明宫国家遗址公园、唐大慈恩寺遗址公园、曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园等共同构筑成曲江文旅庞大的文化旅游景区集群，目前所管理的景区面积达1万余亩。

曲江文旅通过对中国历史传统文化资源的挖掘、传承、保护、整合和创新，实现了传统文化资源、现代科技及创意理念与文化旅游市场的全面深度对接，出品了如大型梦幻诗乐舞剧《梦回大唐》、大型科技水舞表演《齐天大圣》、大型唐朝迎宾仪式《皇家舞马》及大唐茶礼、蹴鞠表演等众多为广大游客所喜闻乐见并具有良好社会效益和经济效益的文化旅游演艺产品。同时，曲江文旅亦致力于对世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》的保护与继承，并建立了陕派非物质文化遗产保护展示基地“曲江胡店”。此外，曲江文旅策划组织的国际流行音乐节、农历三月三上巳节、国际光影艺术节等也逐步扩大知名度与影响力。

御宴宫、唐华乐府等文化主题餐饮品牌以及唐华宾馆、芳林苑等唐文化主题体验式酒店已形成陕西文化旅游市场举足轻重的盛唐文化产品体系。

此外，通过整合市场资源，实现旅行社的规模化、集团化和产业化，建成了统一的销售渠道和在线旅游企业战略平台，实现了全国范围内的组团、接待、采购及经营管理的一体化运作模式。

经过6年多的发展，曲江文旅文化景区运营管理、文化演艺、酒店餐饮、旅行社以及旅游商品开发等诸方面已经形成了文化旅游产品的协同效应，成为中国西部最具创新性、发展速度最快的文化旅游品牌之一。公司相继通过了国际质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系的标准认证，并且建立了强大的历史文化主题景区策划运营管理团队与运营管理体系。

此外，曲江文旅目前正在开发的唯一一个房地产项目“永和坊”，该项目占地面积23万平方米，建筑面积约为60万平方米，目前正处于主体施工阶段。

2、曲江文旅近三年主要财务数据

曲江文旅近三年主要财务数据如下：

单位：万元

其中：2010年财务数据经希格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了希会审字［2011］0067号《审计报告》。

五、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，收购人曲江文旅未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人高管介绍

西安曲江文化旅游有限公司高级管理人员及其主要负责人的基本资料如下表所示：

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

截至本报告书公告之日，收购人曲江文旅及其控股股东曲江文化集团、实际控制人曲江管委会无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的及增持、处置计划

收购目的

以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华汉实业受让长安信息全部资产和负债，承接所有业务和人员；同时曲江文旅将其持有的标的资产通过认购长安信息非公开发行股份的方式置入长安信息。

本次重大资产重组完成后，长安信息主营业务将发生重大变化，成为一家“历史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。长安信息的盈利能力与公司价值获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。

增持、处置计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内继续增持长安信息股份的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

二、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

本次交易已履行的批准和授权

1、长安信息的批准

2010年9月27日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自2010年9月28日起连续停牌；

2010年11月5日，长安信息召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于＜长安信息产业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业股份有限公司债务重组及资产出售协议＞的议案》、《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》等议案。

2011年1月27日，长安信息召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，审议通过《关于＜长安信息产业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》、《关于公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署＜债务重组及资产出售补充协议＞的议案》、《关于本次重大资产重组有关评估问题的议案》、《关于提议召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2、曲江文旅及其国资监管部门的批准

2010年10月25日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游有限公司重组长安信息产业股份有限公司有关事项的批复》，原则同意本次交易。

2010年11月4日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、同意曲江文旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售协议》。同日，曲江文化集团作出董事会决议及股东决定，同意上述事项。

2011年1月24日，西安市国资委对本次交易拟注入资产的评估结果予以核准，并下发了《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安曲江文化旅游有限公司重组长安信息产业股份有限公司评估予以核准的批复》。

2011年1月27日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、同意曲江文旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售补充协议》、同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

3、华汉实业的批准

2010年10月29日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、长安信息签订《债务重组及资产出售协议》。

本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组办法》等法律法规的规定及《债务重组及资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：

长安信息股东大会审议通过本次重大资产重组，且同意曲江文旅免于以要约方式增持上市公司股份的义务；

陕西省国资委批准曲江文旅以其标的资产认购长安信息非公开发行的股份；

中国证监会核准本次重大资产重组；

曲江文旅就本次收购触发的豁免要约收购义务的申请经中国证监会核准。

第四节 收购方式

一、 收购人持有被收购公司股份情况

本次交易前，曲江文旅不直接或间接持有长安信息任何股份。本次交易完成后，曲江文旅将持有长安信息92，250，766股，占发行后公司总股本179，584，207股的51．37％。

本次交易前后上市公司股本结构变化

本次交易前后，长安信息股本结构变化情况如下：

本次交易后曲江文旅持有上市公司股份比例变化

本次交易后，曲江文旅持有上市公司股份比例变化情况如下：

二、 本次重组的基本方案

本次交易由三项内容组成：重大资产出售、债务重组和发行股份购买资产。

1、上市公司向华汉实业出售全部资产和负债，以天健评估出具的天兴评报字［2011］第33号《资产评估报告书》所载明的评估值3，896．16万元为基础，经双方协商，确定资产出售价格为3，896．16万元，华汉实业以现金支付对价。

2、为实现上市公司重组之目的，曲江文旅同意承接截至交易基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权，以中磊会计师事务所出具的中磊审字［2011］第0088号《审计报告》所载明的9，881．39万元为基础，经上市公司、华汉实业及曲江文旅三方协商，曲江文旅于交割日以现金9，881．39万元支付给华汉实业。

3、曲江文旅以其合法持有的文化旅游类资产认购上市公司发行的股份。以正衡评估出具的西正衡评报字［2011］005号《资产评估报告》所载明的评估值91，605．01万元为基础，经交易双方协商，上市公司所购买的曲江文旅拟注入资产的购买价格确定为91，605．01万元。此次非公开发行股份的价格为9．93元／股，新增股份数量为92，250，766股。

上述重大资产出售、债务重组、非公开发行股份购买资产的相关安排三项内容互为履行条件、同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。

三、 本次发行的基本情况

1、发行数量及发行比例

本次上市公司拟向曲江文旅非公开发行不超过92，250，766股，占发行后公司总股本的51．37％。

2、本次发行价格及定价依据

定价基准日：长安信息第六届董事会第七次会议决议公告日。

本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日长安信息股票交易均价，即每股9．93元；本次非公开发行前长安信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为曲江文旅，认购方式为资产认购。曲江文旅用以认购上市公司发行股份的资产价格，以2010年12月31日为评估基准日，经独立的具有证券从业资格的评估机构正衡评估评估并经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。

4、锁定期安排及承诺

本次交易完成后，曲江文旅将成为上市公司的控股股东。曲江文旅承诺自本次新增股份登记完成后36个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、 本次交易合同的主要内容

《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

《发行股份购买资产协议》主体为长安信息与曲江文旅；签订时间为2010年11月5日；协议对本次交易的主要条款进行了约定。

2、交易价格及定价依据

本次交易的发行价格为长安信息第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即9．93元／股。长安信息拟向曲江文旅共发行数量不超过9，600万股、面值1．00元的人民币普通股购买标的资产。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若长安信息发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整，具体调整方式以长安信息股东大会决议内容为准。

标的资产的作价以出售基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资委备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为准。

3、限售期安排

曲江文旅本次认购的长安信息股份将自股份登记至其名下起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照证监会和上交所的规定执行。

4、资产交割日

资产交割日是指以下条件最晚达成之日：

《债务重组及资产出售协议》第2．1条所约定的重组债务已由曲江文旅全额承继并已全额支付给华汉实业；

华汉实业将长安信息清理为净壳公司；

长安信息向曲江文旅购买的资产、负债完成交付之日。交付指交割日移交方和接受方签署移交资产和债务的清单。

交割日应在不迟于长安信息取得中国证监会关于重组的批复后的60个工作日之内发生。

5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，自出售基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。

出售基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。

6、标的资产涉及员工的安排

各方同意，在交割日之后30日内，如需要变更劳动关系，则长安信息应根据经营情况及现行的劳动法律法规与标的资产涉及员工签订劳动关系变更协议。

因上述第1款所列事项发生的有关费用、支付义务，争议及纠纷，均由曲江文旅负责处理和承担。

在交割日之前，标的资产涉及员工的费用，包括但不限于安置费、补缴社保欠费、补发退休金和欠发工资等，由曲江文旅承担。

7、合同生效条件及生效时间

以下条件成就时，本协议生效：

本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章。

本协议经长安信息的股东大会批准。

陕西省国资委批准曲江文旅以其标的资产认购长安信息非公开发行的股份；

长安信息股东大会审议通过本次重大资产重组并同意曲江文旅免于以要约方式增持长安信息股份；

中国证监会核准长安信息本次重大资产重组。

中国证监会豁免曲江文旅因本协议项下交易所触发的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。

8、争议解决及违约责任条款

本协议适用中国法律。

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

《发行股份购买资产补充协议》的主要内容

1、主要内容

经上市公司与曲江文旅双方确认，出售基准日即指上市公司拟购买资产的审计、评估基准日确定为2010年12月31日。

根据正衡评估出具的西正衡评报字［2011］005号《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日2010年12月31日经评估的净资产为91，605．01万元。上述资产评估结果尚须经陕西省国资委备案，拟购买资产的价格根据备案结果确定。

如经陕西省国资委备案的拟购买资产的评估结果为91，605．01万元，即拟购买资产的价格为91，605．01万元，则上市公司应向曲江文旅发行92，250，766股股份作为拟购买资产的对价。

2、生效条件

交易双方同意，本协议在《发行股份购买资产协议》生效后即行生效。

《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、利润预测数

根据希格玛会计师事务所出具的希会审字［2011］0086号《盈利预测审核报告》，拟购买资产2011年度、2012年度、2013年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为人民币5，597．36万元、6，336．50万元、7，485．35万元，。

2、盈利补偿承诺

双方同意，在长安信息向曲江文旅发行股份购买资产事宜实施完毕后，如拟购买资产当年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润没有达到前述拟购买资产当年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其差额部分由曲江文旅在拟购买资产当年度审计报告出具日起20个工作日内以如下方式补偿给长安信息：

现金；

如曲江文旅无法履行或无法足额履行当期现金补足义务，则就差额部分由曲江文旅以其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由长安信息以1元总价回购并予以注销，补偿的股份数不超过本次交易乙方认购的股份总数92，176，234股。若当期标的资产经审核的累计净利润低于承诺的预测净利润，甲方在年报披露后的20个工作日内，计算应回购的股份数量，并将乙方持有该等数量的甲方股票划转至甲方董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满后注销；此外，甲方将在盈利预测期间届满后，就该部分股票回购事宜召开股东大会。应回购股份数量＝ ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数。

3、生效条件

交易双方同意，本协议在《发行股份购买资产协议》生效后即行生效。

《债务重组及资产出售协议》的主要内容

合同主体、签订时间

《债务重组及资产出售协议》主体为曲江文旅、华汉实业和长安信息；签订时间为2010年11月5日；协议对本次交易的主要条款进行了约定。

债务承接

1、为实现长安信息重组之目的，曲江文旅同意承接截止出售基准日经审计的长安信息对华汉实业之全部债务，并由曲江文旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。

2、华汉实业承诺其将拥有长安信息之债权转让给曲江文旅及获得曲江文旅支付的款项后，将此款用于本协议约定购买长安信息全部资产与负债。

3、上述债务承接完成后，曲江文旅将对长安信息享有与承接债务等额的债权。

目标资产出售及定价

1、长安信息同意按照本协议约定的条件和方式，向华汉实业：出售目标资产；转移业务。

2、华汉实业同意按照本协议约定的条件和方式，向长安信息：购买目标资产；承接业务。

3、目标资产截至出售基准日的资产范围与明细以审计报告和评估报告为准。

4、各方同意，目标资产的作价以出售基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为依据。

5、自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相应调整。目标资产转让价格＝《资产评估报告》确认的净资产评估值＋。

6、在交割日，华汉实业应按目标资产转让价格将收购价款全额支付给长安信息。

7、目标资产涉及公司股权且须征得该公司其他股东同意放弃优先购买权的，长安信息应于本协议签署之日起30日内取得该公司其他股东出具的放弃优先购买权同意函。若该等股东行使优先购买权，在同等条件下，华汉实业应放弃购买权。

目标资产交割

1、在交割日当天，长安信息应向华汉实业递交包括但不限于下列文件：

出售资产移交清单；

与目标资产有关的生产、经营的许可、批准文件；

与目标资产有关的知识产权证书及有关转让、受让或使用许可文件；

与目标资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；

土地使用权和房屋所有权证书；

与目标资产的负债部分有关的所有文件；

与目标资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；

目标资产的所有权尤其是负债和担保转移需征得他方同意的，由他方出具的确认函；

目标资产的保险单；

批准本协议项下资产出售事项的公司内部授权文件，政府有关部门的批准文件；

与目标资产有关的其他文件。

2、不涉及办理过户登记手续的资产，长安信息应在交割日向华汉实业进行交付，并由双方签署资产移交确认书。

3、涉及办理过户登记手续的资产，长安信息应当：

自交割日起按照本协议约定的方式，在交割日将该等目标资产交付给华汉实业。

自交割日起的180天内将该等目标资产过户到华汉实业名下，华汉实业对此应给予必要的配合。

4、对目标资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，华汉实业与长安信息应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。长安信息在取得该等书面文件的2个工作日内应书面函告华汉实业并随函附送该等同意文件，并应在交割日前全部解除上述抵押、质押等权利限制。

5、对于目标资产中的债务，长安信息应在其召开关于本次重组的第二次董事会前取得债权总额不少于90％的债权人同意将债务转移至华汉实业的书面文件。长安信息在取得该等确认文件的2个工作日内应书面函告华汉实业或华汉实业并随函附送该等同意文件。

6、对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向长安信息主张权利，则长安信息应尽早通知华汉实业代为偿付，华汉实业在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。华汉实业在偿付该等债务后，不再向长安信息追偿。如因华汉实业未能进行及时偿付，而致使长安信息进行偿付的，在长安信息偿付后，华汉实业应及时向长安信息偿付该等债务及长安信息因偿付该等债务所承担的费用。

7、对于长安信息签署的与目标资产相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利义务转移并基于该等合同向长安信息主张权利的，华汉实业在接到长安信息有关发生该等情形通知时，应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担长安信息因该等合同而承担的相关责任。

8、长安信息、华汉实业应在交割日共同签署资产移交确认书，该确认书至少应包括以下内容：确认接收的资产与本协议所约定的目标资产完全一致、长安信息已履行本协议项下全部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。

9、各方同意并确认，目标资产的权利和风险自交割日起发生转移，华汉实业自交割日起即为目标资产的唯一的所有权和／或使用权人，长安信息对目标资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务，任何与目标资产有关的或有负债亦由华汉实业承担。

目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相应调整。目标资产转让价格＝《资产评估报告》确认的净资产评估值＋。

标的资产涉及员工的安排

1、各方同意，在交割日之后30日内，如需要变更劳动关系，则长安信息应根据经营情况及现行的劳动法律法规与标的资产涉及员工签订劳动关系变更协议。

2、因上述第1款所列事项发生的有关费用、支付义务，争议及纠纷，均由曲江文旅负责处理和承担。

3、在交割日之前，标的资产涉及员工的费用，包括但不限于安置费、补缴社保欠费、补发退休金和欠发工资等，由曲江文旅承担。

合同生效条件及生效时间

以下条件成就时，本协议生效：

1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章。

2、本协议经长安信息的股东大会批准。

3、陕西省国资委批准曲江文旅以其标的资产认购长安信息非公开发行的股份；

4、长安信息股东大会审议通过本次重大资产重组并同意曲江文旅免于以要约方式增持长安信息股份；

5、中国证监会核准长安信息本次重大资产重组。

6、中国证监会豁免曲江文旅因本协议项下交易所触发的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。

或有负债

1、对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的长安信息的负债，均由华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付。

2、对于在交割日前长安信息承担的保证责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已向长安信息主张债权，则华汉实业应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向长安信息主张债权，则华汉实业应在交割日将与担保责任等值的现金提存于长安信息。在相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由长安信息返还给华汉实业，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分按上述第1条约定予以处理。

后续安排

在交割日后，华汉实业应促使其委派的董事对曲江文旅提出的更换董事、变更上市公司名称及修改公司章程的董事会议案投赞成票，并保证在审议上述议案的股东大会上投赞成票。

争议解决及违约责任条款

1、本协议适用中国法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

3、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

《债务重组及资产出售补充协议》的主要内容

1、主要内容

经交易各方确认，出售基准日即审计、评估基准日为2010年12月31日。

根据中磊会计师事务所出具的［2011］0088号《审计报告》，截至审计基准日2010年12月31日，华汉实业对长安信息经审计的全部债权为9，881．39万元。

根据天健评估出具的天兴评报字［2011］第33号《资产评估报告书》，拟出售资产于评估基准日2010年12月31日经评估的净资产为3，896．16万元。拟出售资产的价格确定为3，896．16万元。

2、生效条件

交易双方同意，本协议在《债务重组及资产出售协议》生效后即行生效。

五、 本次拟认购长安信息新增股份的资产情况

本次拟置入资产的范围

本次交易，长安信息拟购买曲江文旅优质的文化旅游类资产。具体包括：

股权类资产：大雁塔景区公司100％股权；大明宫管理公司100％股权；城墙公司100％股权；唐艺坊公司100％股权；酒店管理公司100％股权；曲江旅行社100％股权；百仕通旅行社40％股权；阳光旅行社43％股权；友联旅行社56．01％股权等；

景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理业务；

其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；

“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。

1）股权类资产情况

大雁塔景区公司100％股权

①基本情况

公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

注册地址：西安市曲江新区广场东路3号

法定代表人：蔡祥荣

公司类型：有限责任公司

注册资本：1000万元

成立日期：2006年1月13日

营业执照注册号：610133100000380

经营范围：一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。

②大雁塔景区公司主营业务发展情况

大雁塔景区公司的主营业务是向城市公共物业提供高品质的日常维护和运营管理服务。此外，还具有绿化工程施工二级资质，开展景区绿化工程施工服务。

目前大雁塔景区公司主要负责大雁塔景区、大唐不夜城、唐大慈恩寺遗址公园等景区的运营管理服务。

大明宫管理公司100％股权

①基本情况

公司名称： 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司

注册地址： 西安曲江新区芙蓉南路169号北侧8楼805室

法定代表人：李军

公司类型：有限责任公司

注册资本： 3000万元

成立日期： 2009年12月17日

营业执照注册号：610133100005441

经营范围： 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、体育用品的销售。

②大明宫管理公司主营业务发展情况

历经三年建设，西安大明宫国家遗址公园于2010年10月1日正式开园。大明宫管理公司的主营业务是对大明宫国家遗址公园的管理与经营，进行旅游项目的开发和经营，策划、组织各类文化艺术交流活动。

城墙公司100％股权

①基本情况

公司名称： 西安曲江城墙旅游发展有限公司

注册地址： 西安曲江新区芙蓉西路99号

法定代表人： 姚立军

公司类型：有限责任公司

注册资本： 1000万元

成立日期： 2010年1月13日

营业执照注册号：610133100005644

经营范围： 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。

②城墙公司主营业务发展情况

城墙公司主要负责西安明城墙景区的运营管理，坚持深入发掘城墙历史文化遗存，加大提炼、整合、创新的力度，在充分展示中国历史文化精髓的同时，给千年古城墙赋予新的文化内涵和独特的文化体验，通过组织丰富多彩的文化主题活动，让市民和游客更好地走进历史，感受人文。

酒店管理公司100％股权

①基本情况

公司名称：西安曲江国际酒店管理有限公司

注册地址：西安曲江新区芙蓉西路99号

法定代表人：贾涛

公司类型：有限责任公司

注册资本：500万元

成立日期：2009年11月6日

营业执照注册号：610133100005239

经营范围：一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。

②酒店管理公司主营业务发展情况

酒店管理公司是曲江文旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责餐饮及酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主题”与餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题酒店”品牌。同时，酒店管理公司通过与曲江文旅其他业务板块的协同与整合，最大限度的挖掘文化旅游市场价值。

唐艺坊公司100％股权

①基本情况

公司名称：西安唐艺坊文化传播有限公司

注册地址：西安曲江新区芙蓉西路99号

法定代表人：贾涛

公司类型：有限责任公司

注册资本：700万元

成立日期：2004年9月22日

营业执照注册号：610133100000275

经营范围：一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。

②唐艺坊公司主营业务发展情况

唐艺坊专业从事旅游纪念品、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加工、销售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式和手法，将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、瓷器系列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等30余类，400余款。

曲江旅行社100％股权

①基本情况

公司名称： 西安曲江国际旅行社有限公司

注册地址： 西安市芙蓉西路99号唐市Ｂ18

法定代表人：鬲永奇

公司类型：有限责任公司

注册资本： 300万元

成立日期： 2009年11月19日

营业执照注册号：610133100005302

经营范围：许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。

②曲江旅行社主营业务发展情况

曲江旅行社拥有一大批多年从事旅游业、经验丰富的专业人员和高素质的接待队伍，下设入境欧美部、入境港澳台东南亚部、入境日韩部、国内组团部、会议会奖部、专项旅游部、同业部、门市管理部、电子商务部等十余个业务部门，并坚持以市场为导向，研发多元化旅游产品，不断突破创新，赢得了客户良好的信赖和支持。

友联旅行社56．01％股权

①基本情况

公司名称： 陕西友联国际旅行社有限责任公司

注册地址： 西安市南关正街3号803室

法定代表人： 鬲永奇

公司类型：有限责任公司

注册资本： 463．24万元

成立日期： 2002年8月5日

营业执照注册号：610000100302403

经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。

②友联旅行社主营业务发展情况

友联旅行社成立十多年来积累了丰富的旅游经验，培养了一支素质高、业务精、多语言的专业旅游队伍，紧紧围绕旅游规范化、个性化、休闲化以及日益与商务、文化、环保相结合的趋势，国际与国内旅游业务并举，努力开拓具有自己特色的精品旅游产品，如奖励旅游、商务旅游、会展旅游、生态旅游等。

阳光旅行社43％股权

①基本情况

公司名称：陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司

注册地址： 西安市西影路568号市委党校院内餐厅二楼西侧01室

法定代表人：李江红

公司类型：有限责任公司

注册资本： 250万元

成立日期： 1999年3月8日

营业执照注册号：610000100101397

经营范围：承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。。

②阳光旅行社主营业务发展情况

阳光旅行社主要服务于中国公民国内旅游业务，入境旅游业务，中国公民出境旅游咨询业务，并承办大中企业会议，公司自成立以来业务接待量屡创新高，并成功承办过多届全国中西部旅游贸易洽谈会、2010年首届环中国国际自行车赛事等。

百仕通旅行社40％股权

①基本情况

公司名称： 西安百仕通国际旅行社有限公司

注册地址： 西安市曲江新区大雁塔北广场1幢10106号

法定代表人： 陆蓉

公司类型：有限责任公司

注册资本： 500万元

成立日期： 2006年7月17日

营业执照注册号：610100100073539

经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。。

②百仕通旅行社主营业务发展情况

经过4年多经营，在旅行社市场已建立起一支专业接待团队，拥有一批团结敬业的旅游专业人才和丰富的旅游资源库。公司提供以下服务：团队接待服务、商旅服务、差旅服务、导游服务、奖励旅游服务、定制旅游服务、会议服务、待定机票、酒店、用车服务。

截至目前，累计接待国外游客6，388批次，62，638人次；累计组织出境旅游、国内旅游以及各种商务旅行客人83，000人次。

2）景区运营管理权

曲江文旅通过招投标方式取得下述景区的经营管理权，具体情况如下：

大唐芙蓉园经营管理权

大唐芙蓉园占地面积1，000亩，是展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，园区内有紫云楼、仕女馆、凤鸣九天剧院、杏园、陆羽茶社、曲江流饮等景点。根据《大唐芙蓉园委托经营管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对大唐芙蓉园区进行运营管理，委托期限为20年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。曲江文旅管理酬金来源于景区的门票收入，曲江文旅可以在该景区进行经营性活动，曲江文旅按比例分享上述经营性收入。

《大唐芙蓉园委托经营管理协议》主要内容为：合同期限为20年，自2011年1月1日至2030年12月31日止；管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益，分为基本酬金与分成酬金两部分；前三个年度，门票收益中的6600万元为基本酬金。如门票收入不足6600万元，以门票实际收入作为基本酬金。此后每三个年度为周期调增基本酬金，基本酬金每次调增的增幅不低于上一基本酬金的10％。分成酬金采用超率累进方式。具体确定方式为：门票收入超过基本酬金10％以内部分，无分成酬金；门票收入超过基本酬金10％至20％之间部分，其中50％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金20％至30％之间部分，其中60％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金30％至40％之间部分，其70％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金40％至50％之间部分，其中80％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金50％以上部分，无分成酬金。

曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园经营管理权

曲江池遗址公园，北接大唐芙蓉园，南至秦二世陵遗址，占地面积1，500多亩，是西安市大型城市生态景观和人文景观，2008年开始免费对外正式开放。西安唐城墙遗址公园位于大唐不夜城南500米，位于西安市雁南二路和雁南三路东西向平行的两条城市道路之间，是唐代长安城的南城墙所在地。根据《遗址公园景区管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营管理，委托期限为20年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。曲江文旅负责遗址公园的运营管理，收取管理酬金，并且可以在景区进行经营性活动，曲江文旅按比例分享上述经营性收入。

《遗址公园景区管理协议》合同主要内容为：合同期限为20年，自2010年11月1日至2030年10月31日止；合同期限年度服务的管理酬金为人民币：叁仟零捌拾万贰仟贰佰元整；景区的经营性收入分配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入100％归乙方所有；第六至十年期间，景区的经营性收入92％归曲江文旅所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入90％归曲江文旅所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入88％归曲江文旅所有。

3）其他资产及业务

唐华宾馆

唐华宾馆位于西安慈恩寺路北，是国内首家唐文化体验式宾馆，东依名苑大唐芙蓉园，西临千年古刹大雁塔。建筑风格融盛唐风韵与中国传统园林艺术于一体，是唐风建筑的典范之作。唐华宾馆占地面积为34，388．2平方米，总建筑面积为22，165．22平方米。曲江文旅已取得唐华宾馆相关资产所有权证。唐华宾馆是世界金钥匙组织成员、亚太旅游协会成员、欧中世界饭店组织成员，主要业务为酒店住宿、餐饮、休闲、大型宴会、会议服务等。

海洋公园

海洋公园位于西安市雁塔区曲江二路，占地面积46，394．20平方米，总建筑面积为20，970平方米，曲江文旅已取得曲江海洋公园相关资产所有权证。海洋公园具有《水生野生动物经营利用许可证》和《水生野生动物驯养繁殖许可证》等相关专业资质，主要从事海洋动物展览、海洋科普教育、水生生物的驯养、旅游配套餐饮、海洋礼品零售、互动娱乐等业务。

芳林苑

芳林苑位于唐芙蓉园东翼，座落在风景秀丽的芙蓉湖畔，占地面积26，550．30平方米，总建筑面积为11，461．42平方米，曲江文旅已取得芳林苑相关资产所有权证。芳林苑主要业务为酒店住宿、特色餐饮、会议服务、商务休闲、文化体验等。

唐华乐府

唐华乐府位于西安慈恩寺路北、唐华宾馆西侧，占地面积为5，071．10平方米，总建筑面积为3，096．36平方米。唐华乐府是集场景体验、乐舞欣赏、品尝美食于一体的高端餐饮品牌，即将于2010年12月建成营业。

大唐博相府

大唐博相府位于大雁塔东侧，占地面积为11，972．80平方米，总建筑面积为2，931．63平方米。目前大唐博相府是一家具有浓郁特色的唐文化博物馆式酒店，主要业务为酒店住宿、特色餐饮、文化体验等。

唐集市

唐集市位于大唐芙蓉园园区南侧，占地面积29，881平方米，总建筑面积为10，760平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。唐集市是一座集非物质文化遗产展示与保护、旅游购物、休闲娱乐、情境体验、文化表演等为一体的唐文化主题街区，营造出唐朝“八方来朝，众商云集”的商业文化氛围。

御宴宫

临水而建的御宴宫是大唐芙蓉园对外经营的独立项目，位于大唐芙蓉园园区西侧，占地面积45，047．70平方米，总建筑面积约为15，376．50平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。御宴宫主要业务为餐饮服务、大型宴会、会议服务、文化体验等。御宴宫是中国仿唐宴开发基地，其开发的以“翠菂满园”、“金丝油塔”、“白龙臛”等仿唐菜品为代表的“盛唐御宴”餐饮品牌及“大唐婚典”婚庆品牌已经成为西安独树一帜的文化旅游产品。

4）商标等无形资产

曲江文旅现有“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标242件／类。其中，中国驰名商标1件／类，省市著名商标8件／类。

曲江文旅与曲江文化集团签订了《注册商标转让协议》，受让“唐华宾馆”等4件／类注册商标权利。

曲江文旅与曲江文化集团签订了《商标申请权转让协议》，受让“唐城墙”、“唐城墙遗址公园”等16件／类注册商标申请权暨未来注册商标所有权。

以上所有注册商标将在本次交易中作为发行股份购买资产的一部分一并进入上市公司。

拟购买资产近两年模拟母公司报表主要财务数据

根据希格玛会计事务所有限公司出具的希会审字［2011］0066号《审计报告》，本次拟认购长安信息股份的资产最近二年模拟财务报表主要数据如下：

单位：万元

拟购买资产评估情况说明

根据正衡评估出具的西正衡评报字［2011］005号《资产评估报告》，正衡评估主要采用资产基础法、收益法对上市公司拟购买资产在评估基准日2010年12月31日所表现的市场价值进行了评估。

1、成本法评估结果

经成本法评估，拟购买资产的总资产账面值97，143．92万元，评估后总资产为139，160．98万元，增值额为42，017．06万元，增值率43．25％；总负债账面值为38，166．31万元，评估后总负债为38，166．31万元，增值0．00万元；净资产账面值58，977．61万元，评估后净资产为100，994．67万元，增值42，017．06万元，增值率71．24％。

评估结果汇总表如下：

单位：万元

2、收益法评估结果

经采用收益法评估，截至 2010年12月31日，拟购买资产净资产账面值58，977．61万元，评估值91，605．01万元，增值32，627．40 万元，增值率55．32％。

正衡评估采用资产基础法评估得出标的资产价值为100，994．67万元；采用收益法评估得出标的资产价值为91，531．00元。两种评估方法的评估结果资产基础法较收益法评估结果高9，463．67万元，差异率为9．37％，评估结论差异数在合理范围内，产生差异的原因如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

本次分别采用资产基础法和收益法对曲江文旅评估基准日的标的资产价值进行估算，基于以下原因，选择收益法评估结果作为最终结论。

收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此，收益法较全面的反映了企业各项资产的综合获利能力。

本次评估目的是反映拟购买资产的市场价值，委托方及相关各方更关注的不是拟购买资产的购建价值，而是这些资产未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从资产整体获利能力的角度来反映其评估基准日的价值，符合评估目的要求。

资产基础法是根据单项资产加总的方式确定评估结果，然而企业的各单项资产在经营中尚需投入大量的人力，形成有效的管理组织架构及营销团队才能进行正常的经营，而成本法无法揭示各项资产的协同效用，使得作为不可确指的无形资产无法在成本法下得到合理的体现和反映。

股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人名称：西安曲江文化旅游有限公司

法定代表人： 贾涛

2011年1 月27日

股东名称注册资本股权比例西安曲江文化产业投资有限公司2，00040西安曲江圣唐建设有限公司2，00040西安曲江新区园林建设有限公司1，00020合计5，000100股东名称注册资本股权比例西安曲江文化产业投资有限公司3，00060西安曲江圣唐建设有限公司2，00040合计5，000100股东名称注册资本股权比例西安曲江文化产业投资有限公司3，00060西安曲江建设集团有限公司2，00040合计5，000100股东名称注册资本股权比例西安曲江文化产业投资有限公司5，000100合计5，000100股东名称注册资本股权比例西安曲江文化产业投资有限公司5，500100合计5，500100股东名称出资金额股权比例西安曲江文化产业投资有限公司13，50077．14西安曲江建设集团有限公司4，00022．86合计17，500100股东名称注册资本股权比例西安曲江文化产业投资有限公司17，500100合计17，500100股东名称注册资本股权比例西安曲江文化产业投资有限公司35，400100合计35，400100股东名称注册资本股权比例西安曲江文化产业投资有限公司48，400100合计48，400100公司名称注册资本占股 比例

经营范围西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司1，000100％一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司3，000100％一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、体育用品的销售。西安曲江城墙旅游发展有限公司1，000100％一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。西安唐艺坊文化传播有限公司700100％一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。西安曲江国际酒店管理有限公司500100％一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。西安曲江国际旅行社有限公司300100％许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。陕西阳光假期国际旅行社有限公司25043％承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。。陕西友联国际旅行社有限责任公司463．2456．01％入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。西安百仕通国际旅行社有限公司50040％入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。。项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日总资产328，036．28171，320．8646，076．36总负债264，245．56145，868．5322，224．23所有者权益63，790．7225，452．3323，852．13项目2010年度2009年度2008年度营业收入59，844．7434，650．3627，906．64营业利润1，034．501，004．042，159．81利润总额1604．922，540．963，274．73净利润1005．252，033．051，845．07序号姓名职务国籍长期居住地在其他国家或地区居留权1姜 波董事长中国中国西安无2周德嘉董事中国中国西安无3贾 涛董事、总经理中国中国西安无4史展莉监事中国中国西安无5庄 莹监事中国中国西安无6侯丽娜监事中国中国西安无7鬲永奇副总经理中国中国西安无8柳三洋副总经理中国中国西安无9贾 轶总经理助理中国中国西安无本次发行前本次发行股份数量本次发行后股份数量比例股份数量比例有限售条件流通股4，654，3995．3392，250，76696，905，16553．96无限售条件流通股82，679，04294．6782，679，04246．04总股本87，333，441100．0092，250，766179，584，207100．00本次发行前本次发行后股份数量持股比例股份数量持股比例0092，250，76651．37景区名称委托人委托内容大雁塔景区曲江社会中心受托对大雁塔景区进行运营管理，委托期限为20年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。大唐不夜城曲江社会中心依委托合同管理位于大慈恩寺以南，雁南路北段周边的区域，包括场地及所有地上、地下建筑物、构筑物，为大唐不夜城景区提供管理服务而获得相应管理酬金。委托期限为20年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。唐大慈恩寺遗址公园曲江社会中心唐大慈恩寺遗址公园的日常管理，主要包括：安全保卫、市容保洁卫生；市政公用设施的使用维护和管理；参观、接待、运营管理。委托期限为20年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。项目2010年12月31日2009年12月31日总资产97，143．9264，354．13所有者权益38，166．3144，636．21归属于母公司所有者权益58，977．6119，717．92项目2010年1－12月2009年度营业收入35，093．3226，338．83营业利润3，964．121，278．60利润总额4，845．713，471．25净利润3，923．762，512．66项目账面价值评估价值增减值增值率ＡＢＣ＝Ｂ－ＡＤ＝Ｃ／Ａ×100一、流动资产11，417．7511，362．89－54．86－0．48二、非流动资产85，726．17127，798．0942，071．9249．08其中：长期股权投资6，628．3211，461．434，833．1172．92固定资产53，382．5472，690．8919，308．3536．17在建工程2，905．602，905．600．000．00生产性生物资产465．65468．873．220．69无形资产19，519．2137，340．3817，821．1791．30长期待摊费用2，720．422，826．50106．083．90递延所得税资产104．42104．420．000．00三、资产总计97，143．92139，160．9842，017．0643．25四、流动负债18，226．3118，226．310．000．00五、非流动负债19，940．0019，940．000．000．00六、负债总计38，166．3138，166．310．000．00七、净资产58，977．61100，994．6742，017．0671．24

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