福建“天广中茂”蹊跷预亏30亿：总市值仅32亿深交所质疑业绩“大洗澡”

近日，天广中茂股份有限公司发布公告称，预计2019年全年亏损21.58亿元30.47亿元。此前，天广中茂三季度曾预计2019年公司亏损额在1.8亿元到3.1亿元之间。截至最新收盘，天广中茂总市值为31.90亿元。

根据公告，此次亏损主要因为部分资产存在减值迹象，其中包括全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司的工程存货及公司 2015 年收购全资子公司中茂园林与电白中茂生物科技有限公司时所形成的商誉计提减值准备。

随后，深交所对天广中茂下发关注函，问及是否存在利用资产减值进行利润调节，进行业绩“大洗澡”的情形。

图源：天广中茂公司公告

公开资料显示，天广中茂始创于1986年，总部位于福建省南安市，于2010年底上市。2015年，天广消防作价25亿元，向邱茂国、邱茂期等人发行股份购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。主业扩展后，天广中茂业绩一度提升，2017年净利润达到6.1亿元。

但在2018年年报中，天广中茂对收购中茂生物确认商誉计提6.12亿元商誉减值，并强调中茂园林的“广西北流市鼎盛世家”等工程项目因资金紧张而停工，截至2018年12月31日，与停工项目相关“存货-工程施工”账面价值为24.5亿元。随后，2018年天广中茂业绩也“大变脸”，由预告的2018年盈利6079万至2.43亿，变为亏损4.5亿元。

2019年三季度，天广中茂货币资金仅5761万元，其表示公司多项业务指标下滑的原因在于子公司中茂园林。2019年底，公司因无力偿还2016年发行的12亿元债券产生的6000万元利息而被深交所问询。直到2020年1月14日公告，预计2019年亏损最高额近30亿元。

图源：天广中茂公司公告

时间财经多次致电天广中茂方面，截至发稿，未获回复。

业绩“大变脸”

根据财报，2015年收购中茂园林及中茂生物时，邱茂国曾作出业绩承诺，承诺中茂园林、中茂生物两家公司2015年至2018年扣非后净利润为13.5亿元。不过这两家公司2015年至2018实际实现扣非后净利润为12.5亿元，未实现业绩承诺金额9733万元。2018年天广中茂分别对中茂园林与中茂生物计提商誉减值准备为1.9亿元、4.1亿元。

同时，邱茂国并未做业绩补偿，其在天广中茂公司股票已于2018年4月2日被轮候冻结。财报显示，邱茂国为公司占股14.03%第二大股东，此前曾担任天广中茂董事长。

中国裁判文书网显示，邱茂国曾参与多起民间借贷纠纷，后因个人债务纠纷案成为被执行人，除了其在天广中茂公司股票被全部冻结外，其名下多处房产和车位也已被冻结。京东司法拍卖网络平台显示，2018年11月底，邱茂国曾将所持公司1800万股股份进行公开拍卖，起拍价4770万元，但此次拍卖已流拍。

图源：中国裁判文书网

图源：京东司法拍卖平台

天广中茂的多元化业务之路并不顺利。2015年年报显示，公司营业收入为6.9亿元，其中消防产品、消防工程占比合计99.58%。2016年其将园林及食用菌合并入利润表。从2016年年报公布营业收入占比来看，专用设备制造业在营收中占比迅速降至24%，64.1%的营收来自于建筑业，来自农业部分的营收占比11.85%。

在2017年业绩报告中，天广中茂称，报告期内，公司各项经营指标呈较大幅度增长，主要系园林绿化业务受在售订单及新增订单驱动保持高速增长、食用菌业务受益于产量增加，及产品结构优化保持快速增长所致。

随后的2018年，天广中茂计划将消防业务全部剥离上市公司，转让标的包括福建天广消防100%股权、福建泉州市消防安全工程有限责任公司35.44%股权、福建天广消防股权投资基金中心21.5385%出资等，转让价款25亿。

同时，在2018年2月，天广中茂发布重组草案，拟以发行股份的方式购买池茂连等12名交易对方合计持有福建神农菇业股份有限公司100%股权，交易价格为7.8亿元。参与利润补偿方池茂连等人承诺神农菇业在2017年、2018年、2019年、2020年的净利润数分别不低于5500万元、8000万元、1.06亿元、1.40亿元。

2019年3月，天广中茂公告表示终止收购神农菇业。随后其发布的2018年财报显示，福建天广消防仍为天广中茂全资子公司。2018年，公司消防业务营收5.79亿元，食用菌业营收3.5亿元，园林业务营收占比达到55%以上。

受大环境及业务模式等因素影响，中茂园林2018年初开始资金紧张，多地项目停工，净利润也由盈转亏。此外，天广中茂在业务风险预警中提到由于生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。2019年三季度，其多项营收指标下滑，天广中茂表示主要是受中茂园林业务影响。

图源：天广中贸公司公告

值得注意的是，从公司收购中茂园林和中茂生物后，2016至2019年前三季度，天广中茂经营活动现金流净额持续为负，分别为-3.86亿元、-5.62亿元、-1.6亿元、-0.95亿元，合计流出12.02亿元。此外，公司应收账款也持续增长，2015年为6.59亿元，2016年11.27亿元，2017年15.56亿元，2018年达17亿元。

退市风险

2015年重组完成后，天广中茂创始人陈秀玉及其一致行动人开始频繁减持。根据公开资料，陈秀玉，女，1953年6月出生于福建南安。2016年年中开始，陈秀玉及其一致行动人陈文团开始大幅减持公司股份，2016年6月至2017年底，陈秀玉及陈文团多次减持，减持套现金额高达11.86亿元。到2016 年 7 月，天广中茂认定公司控股股东由陈秀玉变更为无控股股东。

在此背景下，天广中茂2018年引入东方盛来成为战略股东，帮其解决债务危机。2018年11月，陈秀玉、邱茂国与东方盛来签署《股权转让框架协议》，拟将陈秀玉、陈文团持有的天广中茂不低于5%股份转让给东方盛来。

2018年12月底，公司董事长邱茂期、多名董事、监事等多人辞任董事会。2019年1月，高恒远、沈庆忠、余厚蜀进入董事会，高恒远为董事长，余厚蜀为副董事长。据天广中茂当时对深交所关注函回复，高恒远、余厚蜀同为东方盛来代表。

据公告，2019年2月底，陈秀玉、陈文团与东方盛来签署《股份转让协议》，转让5%股份，总价3.09亿元。2019年4月4日，双方完成股权过户登记手续。4月27日，东方盛来做出不可撤销承诺，4月30日前向共管账户支付金额累计不低于2000万元，5月31日前向共管账户支付的金额累计不低于1亿元，后期资金根据中茂园林项目的实际进度按需支付。但2019年9月，东方盛来表示不再履行财务资助承诺。且据天广中茂公告，截至其2019年三季报披露日，东方盛来未向公司提供上述承诺的有关财务资助。

图源：天广中茂公司公告

2019年9月5日晚，天广中茂公告宣布，公司董事会决议罢免董事长高恒远，后获成功。9月17日晚，东方盛来提交股东大会临时提案，推荐彭德俊、李祯波等两位董事候选人。天广中茂董事会全票通过了这一议案。

此前，据证券时报报道，彭德俊是深圳市顺来福投资管理有限公司的董事、总经理，其在2019年4月至今担任天广中茂采购中心总经理，彭德俊也是东方盛来的实际控制人，且东方盛来已将所持股份悉数质押给彭德俊的关联公司。

天眼查资料显示，2019年3月，东方盛来注册资金由1亿元增加至3亿元，增资者正是顺来福投资。在此之前，东方盛来的控股股东是深圳名正科技有限公司，2019年5月份，顺来福投资再次向东方盛来增资5300万元，持股比例升至84.33%。

值得注意的是，东方盛来已在2019年9月11日将所持全部天广中茂的股份质押给了深圳市中皓盛发控股有限公司，用途为“债权债务”。天眼查显示，中皓盛发的股东之一为彭德俊，其在该公司担任监事职务。此处的彭德俊，与东方盛来推荐的董事候选人彭德俊同名。

目前，天广中茂董事长和法人已变更为余厚蜀，其间接持有东方盛来股份。此外，天广中茂还面临12亿元的公司债待清偿，在连续两个会计年度净利润为负值得情况下，天广中茂或面临被实行退市风险警示风险。

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