证监会：中金公司等5家公司首发过会

第十八届发审委2020年第138次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第138次发审委会议于2020年9月17日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

河南蓝天燃气股份有限公司获通过。

北京声迅电子股份有限公司获通过。

联泓新材料科技股份有限公司获通过。

天津友发钢管集团股份有限公司获通过。

中国国际金融股份有限公司获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

河南蓝天燃气股份有限公司

1、根据申报材料，发行人实际控制人李新华、控股股东蓝天集团均牵涉他人的受贿案件。请发行人代表说明：相关刑事判决书对李新华行为性质的认定，是否构成重大违法行为，李新华是否存在被立案调查或处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质障碍；李新华行贿资金是否来源于发行人，行贿目的是否为发行人谋取利益；蓝天集团涉及他人受贿案件的具体情况，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的实质障碍；发行人关于合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行，与上述事项相关的信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人90%以上的天然气采购来源于中石油。请发行人代表说明：与中石油的合作历史，合作协议的主要内容，“照付不议”条款的影响及执行情况；定价机制及发行人的议价能力，不同用气结构下的基量、增量及相应的阶梯价格，超量竞拍的供应量及价格情况，交易价格的公允性；与中石油等天然气供应商合作关系的稳定性、可持续性，现有供应机制是否对发行人未来持续经营能力构成重大不确定性影响；对下游客户的销售定价机制，定价的稳定性、可持续性，是否与成本联动，政府定价或指导价变化趋势是否构成重大不利影响，未来是否存在因定价变化导致的业绩大幅波动风险，2020年业绩预计情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人主营业务收入包括天然气销售收入和安装工程收入等，主营业务成本包括天然气采购成本、管网折旧、燃气安装工程成本等。请发行人代表说明：燃气安装收入与燃气销售收入是否独立计价，安装费收入确认的具体方法，是否符合企业会计准则的相关规定；燃气工程安装验收报告及结算单的核查比例、结算单三方签字的核查情况、函证及访谈等核查程序的实施情况，是否足以支持发行人安装收入的真实性；燃气安装工程收入毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，相关收入是否具有可持续性，风险揭示是否充分；主营业务成本构成要素与同行业可比公司是否一致，各岗位人员平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬及生产经营区域社会平均薪酬相比是否具有合理性；外购劳务成本的定价标准，与当地人工及同行业可比公司人均薪酬水平是否具有可比性，是否存在少计劳务成本的情形，劳务公司与发行人是否存在关联关系及潜在利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人特许经营权主要通过竞争性谈判、协议授予等方式取得。请发行人代表说明：特许经营权的取得是否符合相关法律法规的规定，协议授予方式取得的特许经营权是否存在被撤销或宣告无效的风险；涉及取得特许经营权的募投项目情况，是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

北京声迅电子股份有限公司

1、发行人定位于安防整体解决方案和运营服务提供商。请发行人代表：结合主要项目中硬件、软件、服务的金额及占比，发行人自产产品的金额及占比，以及相关软件和视频监控设备、安防设备主要来自外采等情况，说明发行人的系统集成功能和整体解决方案如何体现，发行人以智能技术和物联网平台为核心或引领的安防整体解决方案和运营服务提供商的定位是否真实、准确，是否误导投资者；说明业务获取是否符合业主方或总包方及其主管部门的规定，是否存在应招标未招标情形，商业谈判获取的项目是否符合规定；结合发行人供应商具备向终端客户提供产品的能力，说明安检系统毛利率的合理性和可持续性，发行人与相关供应商同时参与项目竞标的原因和合理性；说明发行人来自北京地铁相关项目的产品服务价格、毛利率与同行业可比公司类似产品服务价格、毛利率的差异情况及其原因，来自北京地铁的业务及其毛利率是否具有可持续性；与北京地铁相关人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否对北京地铁相关业务构成重大依赖，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、关于句容市宝华镇相关投资事项，请发行人代表：说明发行人与相关政府方及下属公司就安防科技园项目签署相关协议和备忘录的具体情况，相关协议和备忘录披露的真实性和完整性，是否存在尚未披露的其他相关协议、备忘录或重要条款和约定；结合相关协议约定，说明发行人、宝华镇镇政府、句容市宝玉兰置业有限公司等相关方在代建过程中对代建建筑物的权利义务关系；结合代建建筑物的定制情况、实际控制情况等，说明代建建筑物是否属于由发行人拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源，是否应该纳入发行人资产负债表核算；说明发行人与宝华镇政府在相关协议或备忘录中约定达成回购协议的前提条件；结合相关协议和备忘录的约定条件及其实现情况，说明“发行人有权利不签署回购协议及支付房屋代建款”的依据是否充分；发行人与宝华镇政府协商后续解决方案的进展情况，相关风险提示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人销售合同包括设备、系统、服务，报告期内执行的项目分为总包方验收、业主方竣工验收、业主方设备验收三类。请发行人代表：说明报告期内按三类标准确认收入的金额及其占比情况；结合主要合同约定的具体条款，说明与具体收入确认时点的一致性及其合规性；说明发货验收时间与业主工程竣工移交时间的间隔情况，是否与同行业可比公司一致；结合相关合同条款及其执行情况以及发货、安装、验收周期，说明是否存在通过调整验收时点进行收入跨期调节的情形或风险，相关内控制度是否健全有效；说明发行人作为子系统集成商，其提供的设备及集成系统能否单独运行，收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

联泓新材料科技股份有限公司

1、发行人主要产品中环氧乙烷属于《危险化学品目录》中所列的危险化学品，报告期内存在环氧乙烷的实际产量超过安全生产许可证证载生产能力的情形。请发行人代表说明：就环氧乙烷生产线建设取得的项目立项文件、环评文件所载内容与申请人获发的《安全生产许可证》所载内容是否匹配，是否存在可比案例；超过许可证证载生产能力的行为是否违反《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十五条和《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第项，相关主管机关出具的证明是否具有充足的法律或政策依据；报告期内污染物的实际排放量与环评文件载明的排放量是否一致，在明显超产的情况下是否存在污染物超标排放的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人营业收入增幅与扣非后归母净利润增幅差异较大，且各产品毛利率变动较大。请发行人代表说明：主营业务毛利率逐年上升的原因，与可比上市公司毛利率的差异情况及其合理性，未来毛利率保持较高水平的可持续性；申请人扣非后归母净利润率逐年大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；发行人特种设备的具体检修周期情况，发行人下次停车检修具体时间安排、对业绩的预计影响及其测算依据，是否存在短期内将再次停车检修从而给发行人业绩造成重大不利影响的情形，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人与新能凤凰、郭庄矿业、联想控股等关联方存在关联交易或资金往来。请发行人代表：结合发行人与关联方相互依赖情况及合作历史说明关联交易的定价方式及其公允性，是否能够保证发行人及其股东利益不受损害；结合运输费用以及采购规模说明向新能凤凰采购甲醇价格较高的原因及合理性；说明关联交易和关联方资金拆借是否按照相关法规及公司章程和内部管理规定履行程序并披露，相关内控制度是否健全并有效执行；关联方资金往来是否已得到规范，申请人未来是否有计划或措施降低关联交易占比，相关事项是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表：说明联泓集团是否为经营实体，而非投资主体，是否有员工、办公场所等生产经营必备的要素；结合联泓集团提名四位董事均为联想集团工作背景，其中3位是联想控股现任高级管理人员的情况下，说明未将联想控股认定为公司实际控制人的依据及其合理性、合法性；结合国科控股持有联想控股和发行人的股份比例等，说明国科控股是否为实际控制人。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

天津友发钢管集团股份有限公司

1、发行人报告期综合毛利率远低于同行业可比公司。请发行人代表：说明发行人采用低毛利率、高周转、经销为主的经营策略的原因及商业合理性；说明“材料成本+加工费用+合理利润”的定价模式是否属于行业惯例，对于不同产品、客户合理利润的确定依据和方法；结合发行人产品定价模式，说明报告期单位售价、单位成本的变动幅度与主要原材料带钢变动幅度是否基本一致；针对原材料波动进行调价的具体过程及客户确认情况，客户同意接受调价的原因及合理性，是否可持续；结合发行人的产品结构、销售策略等，说明主营业务毛利率持续低于同行业可比上市公司平均水平的原因，毛利率是否存在持续下滑的风险，发行人拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人关联采购占比较大。请发行人代表说明：发行人未直接向钢厂采购，通过与天津物产设立物产友发采购带钢的商业合理性；物产友发资金优势具体体现、资金占用成本对采购价格的影响；物产友发向天津物产下属公司物产基建金属公司采购较大金额的带钢而不向终端供应商采购的合理性，二者采购价格的比较和差异分析；物产友发对发行人的定价原则是否经合营双方确认，采购终端钢厂优惠全部给与发行人的依据及合理性，是否符合行业惯例；收购前后物产友发对发行人定价原则是否发生变化，定价是否公允，是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形；报告期收购前后物产友发收取终端钢厂优惠的具体政策及标准有无重大变化，报告期各年度优惠发生金额与发行人采购量或采购金额是否匹配，是否存在临时提高优惠以调节报告期采购成本的情形，是否利用发行人采购进行融资；友联盛业短期内能提供较高采购供应量的原因及合理性，采购定价是否公允，是否存在潜在利益输送与分担成本费用情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：发行人票据行为是否具有真实贸易背景，是否符合相关法律法规要求，内控是否健全有效，是否存在大股东、实际控制人、关联方、潜在关联方变相贴现占用或资金异常销售回流的情况；发行人是否存在与商业银行签署票据池、“产业链”业务等供应链金融服务合作协议的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：报告期内，发行人安全事故发生的原因，是否会影响发行人的生产经营，相关整改情况及内控有效性，上述安全事故是否构成重大违法违规事项，是否构成本次发行上市的障碍；发行人在员工劳动保护方面所采取的措施是否有效，是否存在侵害员工合法权益的情形；发行人的生产经营是否符合国家环境保护政策的有关规定，是否存在环保违法违规行为，环保内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

中国国际金融股份有限公司

1、报告期内，发行人在证券承销及财务顾问执业过程中，存在瑞幸咖啡等服务项目被投资者诉讼要求承担连带赔偿责任的情形。请发行人代表说明：发行人在上述诉讼项目执业过程中是否勤勉尽责，特别是在瑞幸咖啡项目执业中，发行人的质量控制是否存在重大缺陷，相关内控制度是否健全并有效执行；发行人是否因上述事项被境内外监管机构立案调查，是否存在因执业质量原因受到或可能受到行政处罚、监管措施、自律处分或承担其他法律责任的情形，是否构成重大违法违规行为，是否存在被监管机构暂停或撤销相关执业资格的风险，是否构成本次发行障碍；上述涉诉事项中，投资者的具体诉求、索赔金额和进展情况，发行人预计承担赔偿责任的金额及相关会计处理，发行人未对上述项目计提预计负债的原因，上述事项的影响是否充分披露，是否符合企业会计准则的相关规定，是否和同行业承销中介机构的处理方式一致，对发行人会计基础规范性是否构成重大影响；发行人及子公司后续在瑞幸咖啡等涉诉事件中承担赔偿责任的可能性，发行人判断“承担赔偿责任风险较小”的依据及充分性，是否对发行人投行业务及持续经营产生重大不利影响，是否存在较大可能被监管机构调查或被投资者诉讼承担连带责任的其他项目，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、根据申报材料，中央汇金持有发行人44.32%股权，直接及间接持有申万宏源、中信建投和银河证券的股权。请发行人代表说明：申万宏源、中信建投、银河证券是否从事与发行人主营业务相同或相似业务，认定发行人与上述证券公司不构成同业竞争的依据是否充分，是否符合相关规定要求；2015年3月国家有权部门豁免批复的具体情况，具体国家有权部门、豁免的内容及依据，将豁免批复作为不构成同业竞争的认定依据是否充分；中央汇金是否对其投资的个别证券公司存在利益倾斜的情形，是否通过行使股东权利导致发行人与其他证券公司无法充分公平竞争的情形，是否已建立防范发行人与其他证券公司利益冲突的机制。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人营业收入持续增长，其中投行业务与其他业务占比与可比公司存在较大差异。请发行人代表说明：报告期投资银行业务持续大幅度上升的原因及合理性，报告期各类投资银行业务综合费率变动的具体原因及合理性，费率是否符合行业规定，是否存在低价承揽业务的情形；投资银行业务占比显著高于可比公司的原因，投资银行业务未来是否存在不能持续增长或显著下降的情形，相关风险是否充分揭示；经纪业务收入增长的合理性和持续性，佣金率波动的原因及合理性，发行人在应对金融科技政策变动及外资金融机构进入方面釆取的具体措施和有效性，是否对发行人经纪业务产生重大不利影响；报告期自营业务及资产管理业务收入增长的原因，费率波动的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、2017年，发行人收购中国中投证券并更名为中金财富证券，目前整合工作仍在进行中。请发行人代表说明：收购前发行人对中投证券的尽职调查情况，收购后中投证券各业务条线风险的具体暴露情况，是否超出发行人预期；自2017年收购后至今仍未完成整合工作的原因，整合过程、面临的问题与困难、目前整合进展及效果，是否符合发行人制定的整合计划、是否达到预期目标；中金财富证券在被收购前与发行人对应的各业务条线的收入利润情况，收购后发行人各业务条线收入利润的变化情况，收购中金财富证券对发行人业务及财务状况的贡献情况；收购形成的商誉是否存在减值风险、减值计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2020年9月17日

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