证监会：3家公司首发申请过会1家被否1家暂缓表决

证监会公告，江苏协和电子股份有限公司、江苏博迁新材料股份有限公司、祖名豆制品股份有限公司首发获通过；深圳威迈斯新能源股份有限公司首发未通过；苏州华亚智能科技股份有限公司首发暂缓表决。

原文如下：

第十八届发审委2020年第120次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第120次发审委会议于2020年8月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

苏州华亚智能科技股份有限公司暂缓表决。

江苏协和电子股份有限公司获通过。

深圳威迈斯新能源股份有限公司未通过。

江苏博迁新材料股份有限公司获通过。

祖名豆制品股份有限公司获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

苏州华亚智能科技股份有限公司

无

江苏协和电子股份有限公司

1、发行人实际控制人亲属控制的双进电子亦从事印刷电路板业务，与发行人业务相近。请发行人代表说明：2015年收购双进电子后，短时间内又转回原股东的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排；双进电子在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，双方业务是否具有替代性、竞争性，是否存在利益冲突，实际控制人拟采取的避免同业竞争的措施及其有效性；报告期内发行人与双进电子之间关联交易的必要性、合理性，定价的公允性；报告期内双进电子的财务和经营状况，与发行人在资产、人员、业务、技术、财务、机构等方面是否完全独立，双方重叠供应商、客户的具体情况、交易金额及占比、定价的公允性，是否存在互相承担成本、费用或其他利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人营业收入存在波动，存在一定比例外销收入；毛利率持续下降，但高于同行业可比公司水平。请发行人代表说明：收入、毛利率及净利率2019年同比下滑的原因，与同行业可比公司情况是否一致，相关影响因素目前是否已经消除；下游主要客户“年降”政策的内容及执行情况，对主要产品单价及毛利率的具体影响；对主要客户价格折扣的情况，与“年降”政策的关系，入账核算是否符合权责发生制原则；报告期内毛利率髙于同行业可比公司的原因及合理性、可持续性；高毛利率产品高频通讯刚性PCB及汽车挠性PCB销量下滑的原因，经营环境是否存在重大不利变化；报告期内汽车挠性PCB单价保持稳定，且单位成本低于刚性PCB，售价却高于刚性PCB的原因及合理性；2019年SMT产能利用率仅达到54.15%的原因，本次募投SMT项目的必要性、合理性，是否存在重复建设；2020年上半年业绩及同比变化情况、期末在手订单情况；2020年上半年收入、毛利率及净利率的变动趋势，是否与同行业可比公司情况一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

深圳威迈斯新能源股份有限公司

1、扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份。2018年发行人第一大客户上汽集团及其下属公司间接持有扬州尚颀、同晟金源股权及财产份额。请发行人代表说明：发行人获得上汽集团及下属公司订单与扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份是否存在关联；上汽集团是否能够控制扬州尚颀及同晟金源；扬州尚颀及同晟金源入股发行人后，发行人与上汽集团及其下属公司的合作条件是否存在明显变化；上汽集团与发行人的合作条件是否与其他第三方可比供应商存在明显不同；双方是否就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在的安排或承诺；同步开发模式下是否依赖上汽集团的技术或技术资料；上汽集团及其下属公司是否存在对其他供应商投资的情况；这些投资是否与扬州尚颀、同晟金源或者冯戟、陈立北相关。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、2017年6月发行人进行股权激励时确认股份支付费用采用的每股价格同2018年3月引入外部投资者的每股受让价格存在较大差异。请发行人代表：结合两次股份变动时的定价过程及期间的关键影响事件，说明转让价格与授予股份公允价值之间产生差异的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、关于售后服务费计提。2017年至2019年售后服务费实际支出超过预计负债计提金额。2017年发行人净利润为300.84万元。请发行人代表：说明发行人无法对计提比例进行合理预估的原因；在实际发生费用占车载电源产品销售收入比例高于计提比例的情况下，发行人未重新估计并调整计提比例的原因及合理性；结合2018年、2019年实际发生维修费用的构成，说明2018年、2019年的维修费用是否来源于2018年之前的产品销售合同，该因素无法纳入2017年售后服务预计范围的理由及合理性，各期维修费用的列支是否存在跨期确认的情况；说明2019年将过去三年实际发生售后服务费用占销售收入比例的平均值为基础调整预计负债计提比例是否合理，是否充分考虑当期销售合同在未来期间出现维修需求的概率，是否满足企业会计准则的相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、2009年9月蔡友良、杨学锋曾接受万仁春委托代其持有威迈斯有限的股权。2013年7月经双方协商由万仁春将其实际持有的发行人部分股权转让给蔡友良。发行人持股5%以上股东蔡友良涉及的执行案件目前仍处于司法程序中。请发行人代表：说明2009年至2013年蔡友良、杨学锋代发行人控股股东、实际控制人万仁春持有股份是否真实；结合万仁春向蔡友良借款的背景、金额、支付方式等因素，说明解除代持时股权转让款由万仁春向蔡友良的借款抵销的真实性，在解除代持关系过程中是否存在纠纷或潜在纠纷；说明蔡友良持有发行人的股份被司法查封、冻结的可能性以及对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

5、发行人募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异。请发行人代表说明：上述募投项目在招股说明书中披露的情况与环评单位公示产生差异的原因及合理性；该募投项目在开工时间、进度安排、建设进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

江苏博迁新材料股份有限公司

1、报告期各期，发行人主要客户较为稳定，境外销售占比较高，主要销售给三星电机。请发行人代表：说明报告期销售收入大幅波动的原因及合理性，是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性；说明发行人的客户集中度较高的原因，是否符合行业经营特点，发行人是否对主要客户存在重大依赖；结合发行人与三星电机各期末对账及应收账款、收入函证情况和回函差异的具体内容，说明发行人境外销售是否真实、准确；说明发行人与三星电机签署的《战略合作协议书》主要内容和法律效力，履行中是否存在障碍或潜在障碍；结合发行人竞争优势、产品定价机制和能力，说明发行人向三星机电销售的稳定性及可持续性，是否对三星电机重大依赖，是否存在被替代风险，是否对本次发行产生重大不利影响；结合技术、价格和报告期客户拓展情况，说明发行人未来是否有改善客户集中问题的可能性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人存在因下游客户需求变动、造成镍粉出现滞销并最终作为废粉处理的情况。请发行人代表说明：发行人出现废粉的具体情况，减值确认时点以及减值确认的充分性和合规性；相关机器设备是否存在跟随产品升级增加投入和改造的情况以及具体金额，是否存在闲置或淘汰的情况以及具体金额，是否存在减值、相关金额及其充分合理性，产能利用不足和出现滞销废粉对公司经营的影响及存在的风险；发行人2019年镍粉销量下滑的趋势是否会在2020年得到改善；新一代80nmRN镍粉的销售是否具有稳定性和持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人主要原料镍块采购定价模式为“金属镍现货市场价格+加工费”。主要原料镍块报告期现货市场价格出现大幅度波动。请发行人代表说明：镍块采购定价模式是否符合行业惯例，与可比公司定价政策是否一致；报告期加工费持续出现下降的具体原因，是否符合商业逻辑和行业惯例，发行人及关联方与供应商是否存在关联关系或潜在利益安排；原料现货价格及加工费价格波动对发行人单位成本及毛利率产生的具体影响，发行人应对原料现货价格波动的相关措施的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：报告期各期末员工人数持续下滑的合理性，报告期内职工薪酬确认的完整性和真实性，是否存在体外垫付费用等利益输送情形；实际控制人质押广博股份股票相关风险对发行人的影响，发行人应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

祖名豆制品股份有限公司

1、报告期内，以个体工商户为主的经销模式为发行人主要的销售模式，主要客户中个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军销售金额较大。请发行人代表说明：经销客户以个体工商户为主的原因及合理性，是否符合行业惯例；发行人向个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军大额销售的原因及合理性；发行人向郑学军销售产品的真实性以及郑学军购买产品最终实现销售的真实性；相应内控措施如何保证向个体工商户销售的真实、准确；报告期内向个体工商户销售保质期较长的休闲豆制品和其他产品金额增长明显高于生鲜豆制品和植物蛋白饮品的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人在产品主要为生鲜豆制品、休闲豆制品、其他等。报告期内，发行人存在委托外协厂商杭州川野食品有限公司生产方便食品的情形。请发行人代表说明：发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，发行人的经销商、配套销售产品供应商是否获得了相应的食品生产经营许可；发行人食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套销售产品供应等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，是否存在对发行人的生产经营产生重大不利影响的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人主营业务为豆制品的研发、生产和销售，产品销售模式以经销、商超和直销为主。请发行人代表说明：2020年上半年经营业绩未受到新冠疫情不利影响的原因及合理性；新冠疫情是否对发行人的直销模式产生重大不利影响，销售模式结构是否将发生重大变化，相关信息披露是否充分；2020年上半年，商超渠道销售贡献的毛利率较高，商超渠道的高毛利率是否稳定，是否存在波动风险；2020年洪水灾害是否对发行人的生产和销售产生重大不利影响，风险提示是否到位。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人主要销售区域位于江浙沪地区，2019年销售额占江浙沪地区比例5.26%，占全国市场比例0.86%。发行人在市场占有率存在提高空间而产能利用不足的情况下，募集资金项目主要用于年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目。请发行人代表：结合生鲜豆制品的销售半径、目标市场的市场容量，说明募投项目实施之后公司生鲜豆制品的产能利用率、盈利预测的准确性；结合在手和意向订单情况，说明募投项目新增产能消化措施的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2020年8月13日

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